Política de gobierno corporativo

25 de marzo de 2025

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y, además, en lo que sea de aplicación, informan las políticas que, en ejercicio de su autonomía de la voluntad, decidan aprobar las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”).

En el ejercicio de estas competencias, en el marco de la normativa legal, de los Estatutos Sociales y del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como de la estrategia de desarrollo sostenible, el Consejo de Administración aprueba esta Política de gobierno corporativo (la “Política”) que respeta, desarrolla y adapta, en relación con la Sociedad, los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola.

1.    Ámbito de aplicación

Esta Política es de aplicación a la Sociedad. Sin perjuicio de lo cual, incluye principios básicos que complementan, en materia de gobierno corporativo, los contenidos en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola y, en esta medida, deben informar la actuación y los desarrollos normativos que, en el ejercicio de sus competencias y al amparo de su autonomía de la voluntad, lleven a cabo las demás sociedades del Grupo en esta materia. 

En la medida en que formen parte del Grupo sociedades subholding cotizadas, ellas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán establecer principios y normas que deberán tener un contenido conforme a los principios de esta Política.
Estos principios deberán informar también, en lo que proceda, la actuación de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo.

La Sociedad promoverá, igualmente, en aquellas otras compañías en las que participe y que no formen parte del Grupo, así como en las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras entidades en las que asuma la gestión, el alineamiento de su normativa con los principios básicos en materia de gobierno corporativo contenidos en esta Política.

2.    Finalidad

La finalidad de esta Política es establecer la estrategia y los compromisos generales de gobierno corporativo de la Sociedad sobre la base de la aplicación de los más altos estándares éticos y del cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.

La Sociedad concibe el gobierno corporativo como un elemento al servicio del interés social, que se entiende como el interés común a todos los accionistas de una sociedad orientada a la creación de valor sostenible compartido mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola y con la contribución a la consecución del dividendo social.

Además, la Sociedad requiere y aspira a que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre sus acciones y, en la medida en que les resulten de aplicación, las entidades intermediarias, gestoras o depositarias, respeten y cumplan, en sus relaciones con ella, lo establecido en esta Política.

3.    Principios básicos de la estrategia de gobierno corporativo

Para la consecución de los objetivos relacionados con la estrategia de gobierno corporativo, la Sociedad asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación en cada uno de los ámbitos que se indican a continuación:

a)    En relación con el buen gobierno: la Sociedad adoptará prácticas avanzadas en materia de gobierno corporativo teniendo en cuenta la normativa aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general, basadas en la transparencia empresarial y en la confianza mutua con sus Grupos de interés.

b)    En relación con los accionistas: la Sociedad considera un objetivo prioritario la involucración continuada, efectiva, permanente, constructiva y sostenible de sus accionistas en la vida social, buscando de forma proactiva y constante la interacción cooperativa con ellos para forjar el sentido de pertenencia, mediante un diálogo directo, fluido, constructivo, permanente, efectivo e inclusivo que permita el entendimiento de los intereses de los accionistas por la Sociedad y de la información corporativa por los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Política de involucración permanente de los accionistas. 

En el marco del interés social, la Sociedad tiene en cuenta en su planificación estratégica objetivos financieros y no financieros concretos y medibles que buscan siempre la mejora de la rentabilidad y la creación de valor de forma sostenible para sus accionistas.

c)    En relación con la separación de funciones y la gestión descentralizada en el seno de la organización: se establece una configuración sobre la base de la separación entre las funciones de definición estratégica, organización, coordinación y supervisión, y las de dirección ordinaria y gestión efectiva, con una estructura descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad y en el respeto de la autonomía societaria de las distintas sociedades que integran el Grupo. 

La Sociedad respeta escrupulosamente la separación jurídica y funcional de las sociedades reguladas y la autonomía que deben tener las demás sociedades del Grupo, especialmente las que cotizan, y cumple con lo previsto en las Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola. Cuenta, a tal efecto, con mecanismos y procedimientos específicos para prevenir, identificar y resolver las situaciones de conflicto de intereses y de atribución de competencias, ya sean puntuales o estructurales y permanentes.

d)    En relación con la composición del Consejo de Administración y sus comisiones y el equipo directivo: la Sociedad promueve que su Consejo de Administración tenga una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto de conformidad con lo previsto en la Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros y procura una renovación periódica y escalonada del citado órgano social. En cuanto a su equipo directivo y a las comisiones del Consejo de Administración, promueve que también cuenten con una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada.

e)    En relación con la estructura de los órganos de administración y dirección: el Consejo de Administración cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada y cuatro comisiones consultivas de carácter permanente: la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Desarrollo Sostenible. 

El equipo directivo apoya al Consejo de Administración en el desarrollo de las competencias que tiene atribuidas por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. En este sentido, la Sociedad cuenta con una estructura adecuada y eficiente e impulsa la creación de comités de apoyo al equipo directivo, de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas, que refuerzan los órganos de dirección como centros de decisión eficaz y de soporte al Consejo de Administración. Estos comités dependen funcionalmente del responsable de la alta dirección o del miembro del equipo directivo correspondiente y tienen atribuidas competencias de supervisión, gestión y organización sobre determinadas áreas de actuación.

f)    En relación con las retribuciones: la Sociedad fundamenta su Política de remuneraciones de los consejeros y su Política de remuneraciones de la alta dirección en principios que combinan la motivación, la fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño, con la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados individuales de la Sociedad y consolidados a nivel del Grupo, en el contexto de su actividad internacional.
Además, ha aprobado la Política de remuneración del accionista, que vincula la remuneración del accionista con el beneficio de la Sociedad.

g)    En relación con la transparencia: el Sistema de gobernanza y sostenibilidad atribuye al Consejo de Administración la competencia de supervisar, al más alto nivel, la información suministrada a los accionistas, a los inversores institucionales, a los mercados en general y a los demás Grupos de interés, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de la defensa del interés social, velando por que la información que se publique sea veraz, adecuada, relevante, correcta, completa, clara, fiable y útil, así como por el respeto del principio de igualdad de trato en la difusión de la información. 

La Sociedad cuida que la información financiera, tanto a nivel individual como consolidado, que debe hacer pública periódicamente, refleje, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad y del Grupo, conforme a lo previsto en la normativa aplicable.

Además, la Sociedad elabora y divulga un estado de información no financiera relativo a su desempeño y actividades respecto de cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza, así como al dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés. 

La Sociedad elabora la información financiera y no financiera consolidada conforme con lo previsto en la Política de elaboración de la información financiera y no financiera del Grupo Iberdrola.

Las cuentas anuales y el estado de información no financiera de la Sociedad y de su Grupo son formulados por el Consejo de Administración y, tras su auditoría y verificación independientes, son sometidos a la Junta General de Accionistas para su aprobación. 

La estrategia general de comunicación de la información financiera y de la información no financiera y corporativa a través de los canales de comunicación previstos en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto contribuye a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los accionistas, de la comunidad financiera y de los demás Grupos de interés de la Sociedad.

h)    En relación con la fiscalidad: la estrategia fiscal de la Sociedad se asienta sobre tres pilares fundamentales, a saber, el cumplimiento de las obligaciones fiscales, la cooperación permanente con las administraciones tributarias y la transparencia. Además, la Sociedad procurará una adecuada coordinación de las prácticas seguidas por las sociedades que integran el Grupo en materia fiscal, todo ello en el marco de la consecución del interés social y del apoyo a una estrategia empresarial a largo plazo que evite riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

i)    En relación con el cumplimiento normativo y ético: la Sociedad vela por el cumplimiento de la normativa aplicable y de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como de los principios éticos, e impulsa una cultura preventiva basada, por un lado, en el principio de “tolerancia cero” frente a actuaciones irregulares y a actos ilícitos o contrarios a la ley o a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, por otro lado, en la aplicación de los principios éticos y de comportamiento responsable que deben presidir la actuación de sus consejeros, profesionales y proveedores.

Para ello, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento propio, efectivo, autónomo, independiente y robusto, consistente en un conjunto estructurado de normas, de procedimientos formales y de actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar el proceder de la Sociedad conforme a los principios éticos, a la legalidad y a la normativa interna (en particular, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad), y coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y al interés social, así como prevenir, gestionar y mitigar el riesgo de incumplimientos normativos y éticos que puedan ser cometidos por los administradores, los profesionales o los proveedores de aquella en el seno de la organización.

La responsabilidad de velar de forma proactiva y autónoma por la implementación y la efectividad del referido Sistema de cumplimiento recae sobre la Unidad de Cumplimiento, un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad. Para ello, cuenta con amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación.

La Unidad de Cumplimiento de la Sociedad y las unidades y funciones de cumplimiento de las demás compañías del Grupo desarrollan sus competencias bajo los principios de coordinación, colaboración e información, cumpliendo, en particular, con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad en relación con la descentralización de la gestión efectiva de los negocios y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades de cada una de las sociedades que integran el Grupo.

4.    Relaciones con los accionistas de la Sociedad

El Consejo de Administración reconoce como objetivo estratégico la involucración continuada, efectiva, permanente, constructiva y sostenible de sus accionistas en la vida social, la atención permanente a la transparencia de la información que publica y las relaciones con sus accionistas, tanto personas físicas como inversores institucionales. Todas las referidas actuaciones se rigen por lo dispuesto en la normativa aplicable y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, por los principios establecidos en la Política de desarrollo sostenible, en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como en la Política de involucración permanente de los accionistas.

En el marco de la involucración de sus accionistas, la Sociedad busca de forma proactiva y constante la interacción cooperativa y cercana con ellos para forjar el sentido de pertenencia, a través de un diálogo directo, fluido, constructivo, permanente , efectivo e inclusivo que coadyuva al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

Por su parte, los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y a los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada uno de ellos y de conformidad con la normativa aplicable y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en cuanto resulte de aplicación.

La Sociedad pretende y aspira a que los accionistas actúen con plena transparencia frente a la Sociedad y frente a los restantes accionistas, informando, sin perjuicio de los deberes legales de comunicación de participaciones significativas, sobre las condiciones asociadas a la adquisición y tenencia de derechos políticos y económicos de los que sean titulares, sobre la titularidad última y efectiva de las acciones de la Sociedad y de cualesquiera otros valores que den derecho a su adquisición o suscripción o de otros intereses sobre los anteriores, así como sobre los derechos de voto que puedan ejercer. Además, la Sociedad espera que informen acerca del título o condición en virtud del cual ostentan tales acciones, valores, derechos o intereses.

En concreto, todo accionista y todo titular de un interés sobre acciones de la Sociedad o de derechos de voto de esta, aunque no sea accionista, debe estar dispuesto, como manifestación de su compromiso con la transparencia y el interés social, a comunicar a la Sociedad y a facilitarle información puntual, completa y correcta sobre los aspectos que se detallan a continuación:

a)    Si, en caso de adquisición de derechos de voto que representen un porcentaje igual o superior al uno por ciento del capital social o de los derechos de voto totales, tiene también la plena titularidad de las correspondientes acciones o si ha asumido su riesgo y ventura, así como el tipo de instrumento utilizado para dicha adquisición.

b)    Los términos y condiciones de los contratos o instrumentos de suscripción o de adquisición de cualquier tipo de instrumento financiero que otorgue el derecho a adquirir o transmitir acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto o a ejercer o controlar el ejercicio de derechos de voto de la Sociedad que representen un porcentaje del capital social o de los derechos de voto igual o superior al uno por ciento, ya sea individualmente o en conjunto.

c)    En caso de superar el umbral del diez por ciento y sucesivos múltiplos del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, si tiene un proyecto para adquirir el control de la Sociedad o si tiene intención de continuar adquiriendo acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto y los plazos en los que se propone hacerlo. 

Además, deberá estar dispuesto a proporcionar información sobre los fondos destinados a la adquisición de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto, cargas o gravámenes constituidos sobre los anteriores y cualquier otra información adicional que pueda ser relevante para evaluar el carácter de la participación adquirida. 

También deberá informar sobre su intención, cualquiera que sea su forma o instrumentación, de influir en la composición del Consejo de Administración, en su estrategia o en sus políticas financieras o de gestión. 
Finalmente, deberá informar sobre cualesquiera modificaciones sobrevenidas en relación con lo previamente comunicado.

d)    En caso de que el titular formal de las acciones, de los intereses sobre acciones o de los derechos de voto ostente dicha condición en virtud de un título fiduciario o de otro título o condición asimilable, deberá revelar a la Sociedad la identidad de los titulares últimos y efectivos de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto.

5.    Estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio del Grupo 

El Consejo de Administración, órgano con los más amplios poderes y facultades para administrar a la Sociedad, centra su actividad en la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, en la definición de su modelo organizativo y en la supervisión de su cumplimiento y de su desarrollo. 

En el ejercicio de sus funciones, persigue el interés social y actúa con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

En relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo, que se define en las Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola, al Consejo de Administración de la Sociedad le competen, en todo caso, las siguientes competencias:

a)    Definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo y su Modelo de negocio, así como su adecuación a las normas legales aplicables en las distintas jurisdicciones donde se desarrolla la actividad y, en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción, respetando también los sistemas de gobernanza y sostenibilidad y los sistemas de cumplimiento correspondientes.

b)    Velar por la contribución al dividendo social de la estructura societaria y de gobierno, así como del Modelo de negocio, reflejando y difundiendo el desempeño de la Sociedad al respecto, a través del estado de información no financiera.

c)    Introducir mecanismos de coordinación y de organización estratégica de las áreas corporativas y de las funciones estratégicas y de los negocios en interés de la Sociedad y de las demás compañías integradas en el Grupo.

d)    Impulsar la creación y el funcionamiento, por un lado, de comités relacionados con áreas corporativas o de negocios específicos, y, por otro, de comités de apoyo al equipo directivo, de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas.

e)    Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o residentes en países o territorios que la normativa española considere paraísos fiscales o incluidos en la lista negra de jurisdicciones no cooperadoras de la Unión Europea, en coherencia con la Política fiscal corporativa, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia.

f)    Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque estén íntegramente participadas por esta. 

Respecto de las entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la estrategia general a nivel del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectarles.

En cuanto al Modelo de negocio del Grupo, con la finalidad de maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento por cada una de las compañías que lo integran, el Consejo de Administración de la Sociedad impulsa, en el marco de las funciones que tiene atribuidas, la creación y el funcionamiento de comités de apoyo de áreas corporativas o de negocios específicos.

Promueve también la creación de comités de apoyo al equipo directivo, con competencias de supervisión, gestión y organización sobre determinadas áreas de actuación. Estos comités refuerzan los órganos de dirección como centros de decisión eficaz y soporte al Consejo de Administración de la Sociedad y dependen funcionalmente del responsable de la alta dirección o del miembro del equipo directivo correspondiente.

Además, dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo da soporte técnico al presidente del Consejo de Administración y al consejero delegado en la función de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo con el objetivo de facilitar el desarrollo del Modelo de negocio.

6.    Estructura del Consejo de Administración y contrapesos

6.1    Composición y renovación 

El Consejo de Administración está integrado por personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actúan con independencia de criterio en el desempeño de las funciones propias del cargo. En su composición se propicia la diversidad de, entre otros aspectos, habilidades, capacidades, conocimientos, competencias y experiencias, así como cuestiones tales como el género, origen, nacionalidad y edad, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En la selección de los consejeros se cumplirá con lo dispuesto en la Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, y se evitará, en particular, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna. 

La estabilidad del Consejo de Administración es un objetivo prioritario. Por ello, la Sociedad ha adoptado una serie de medidas para promover que cada año la Junta General de Accionistas se pronuncie sobre el nombramiento o la reelección de, aproximadamente, una cuarta parte de los consejeros. 

Además, la Sociedad cuenta con un plan de sucesión para los consejeros no ejecutivos, que procura que su renovación se produzca de forma escalonada y ordenada, anticipándose a las vacantes previsibles por cumplir la edad de setenta años, establecida con carácter indicativo para estos consejeros como aquella a partir de la cual el Consejo de Administración debe valorar su continuidad, o por sobrepasar los doce años en el desempeño continuado del cargo, que determina que no puedan ser calificados como independientes.

Además, el Consejo de Administración ha aprobado planes de sucesión para el presidente ejecutivo del Consejo de Administración y para el consejero delegado, que serán de aplicación, respectivamente, cuando comuniquen anticipadamente su voluntad de cesar en su cargo o en caso de que el cese se produzca por una indisponibilidad no puntual e inesperada.

El contenido de los citados planes de sucesión, junto con el de otras normas de autoorganización del Consejo de Administración, se recoge en el Anexo I a esta Política.

Por último, tanto el presidente ejecutivo del Consejo de Administración y el consejero delegado como los miembros de la alta dirección y las personas que desempeñan puestos clave cuentan con una persona que les puede sustituir en el ejercicio de sus funciones en caso de ausencia puntual. Cada uno de los sustitutos ha sido elegido atendiendo a sus competencias personales y profesionales.

6.2    Cargos dentro del Consejo de Administración

a)    El presidente del Consejo de Administración 

El presidente del Consejo de Administración tiene la condición de presidente ejecutivo y reporta a este último órgano. 

Ejerce el poder de representación de la Sociedad a título individual, su alta dirección, el liderazgo del Consejo de Administración, dirigiendo sus debates y velando por su adecuado funcionamiento, así como por el de la Comisión Ejecutiva Delegada, que también preside, y las demás facultades atribuidas por el Consejo de Administración, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y la normativa aplicable. 

Además, en su condición de presidente ejecutivo asume todas las funciones que no estén expresamente asignadas por el Consejo de Administración al consejero delegado. 

Le reportan las áreas, direcciones y cargos que no dependan del consejero delegado o de otros órganos específicos. 

b)    El consejero delegado El consejero delegado ostenta las facultades delegadas por el Consejo de Administración conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad. 

Le corresponde la gestión ordinaria de los negocios de las sociedades del Grupo como responsable global de todos ellos, con las máximas funciones ejecutivas en dicho ámbito, en el marco del rol de la Sociedad dentro de la estructura societaria y de gobierno definida en las Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola. Además, refuerza y facilita el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas el presidente del Consejo de Administración, de quien depende. Con esta finalidad, el consejero delegado reporta al presidente ejecutivo. 

Asimismo, reporta al Consejo de Administración y le presenta regularmente el informe de su gestión formulando, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.

Del consejero delegado dependen directamente los directores de los negocios globales de las compañías del Grupo y le reportan, entre otros, los consejeros delegados de las sociedades subholding, quienes dependen jerárquicamente de sus consejos de administración y, en el caso de las sociedades subholding cotizadas, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada que les reconoce el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. 

c)    Los vicepresidentes no ejecutivos del Consejo de Administración

De entre las funciones que el Reglamento del Consejo de Administración atribuye a los vicepresidentes no ejecutivos, cabe destacar la de sustituir temporalmente al presidente del Consejo de Administración, con todas sus facultades y responsabilidades, en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad puntual e inesperada, evitando cualquier posible riesgo de vacío de poder temporal.

d)    El consejero coordinador

El consejero coordinador, designado de entre los consejeros independientes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, cuenta con las competencias que le atribuyen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, que van más allá de lo exigido por la ley.

e)    El secretario del Consejo de Administración

Al secretario del Consejo de Administración le corresponde velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, así como por la coordinación de los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al cumplimiento.

f)    El letrado asesor

El letrado asesor designado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, tendrá las funciones que le otorga la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. 

6.3    Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada y con cuatro comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Desarrollo Sostenible. La composición, competencias y funcionamiento de estas cuatro últimas comisiones se regulan en sus respectivos reglamentos, aprobados por el Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva Delegada es un instrumento básico del gobierno corporativo de la Sociedad cuya función fundamental es la de apoyar al Consejo de Administración en la supervisión de la implementación de la estrategia definida por aquel, asegurándose de que se desarrolla de forma continuada durante todo el año. Por ello, la Comisión Ejecutiva Delegada se reúne con mayor frecuencia que el Consejo de Administración. 

El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en la primera reunión que este celebre posterior a las sesiones de la comisión.

6.4    Desarrollo de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones

Los consejeros deben asistir personalmente a las reuniones que celebren el Consejo de Administración y las comisiones de las que sean miembros y, cuando no puedan hacerlo, deben delegar su representación a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. 

En la elaboración de las propuestas e informes relativos a la reelección de los consejeros, la Comisión de Nombramientos tiene en consideración, entre otras cuestiones, el número de reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que sea miembro el candidato a reelección, a las que haya asistido durante su mandato anterior, para valorar su dedicación al cargo. A estos efectos, considerará el nivel mínimo de asistencia a las sesiones de los citados órganos que los principales inversores institucionales y las agencias de recomendación de voto (proxy advisors) internacionales prevén en sus políticas de voto, cifrado, con carácter general, en un setenta y cinco por ciento de las reuniones que se celebren a lo largo del año.

En cuanto a los medios para asistir a las reuniones, la Sociedad, en su afán por permanecer en la vanguardia de la innovación, promueve el uso de las nuevas tecnologías en el ámbito del Consejo de Administración y de sus comisiones, que constituyen un elemento fundamental para el ejercicio eficaz de sus funciones y cuenta con las herramientas necesarias para posibilitar la celebración de las reuniones de sus órganos sociales por medios de comunicación a distancia. 

En el Anexo II a esta Política se recogen las normas específicas que habrán de cumplirse para la utilización de sistemas de comunicación a distancia para la celebración de reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

6.5    Sistema de contrapesos

La estructura del Consejo de Administración, con una amplia mayoría de consejeros independientes, la configuración de sus cargos y la existencia de comisiones consultivas, la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio del Grupo descritos anteriormente articulan un sistema de contrapesos que asegura que ni el presidente ejecutivo del Consejo de Administración, ni el consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración. 

En particular, las figuras de los vicepresidentes no ejecutivos y del consejero coordinador sirven de contrapeso a la del presidente cuando este tiene la condición de consejero ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados.

En el mismo sentido, la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que este se encuentra descentralizado en los consejos de administración de las sociedades cabecera de los negocios o países, siendo la función principal de la Sociedad la definición estratégica, organización, coordinación y supervisión a nivel del Grupo. 

7.    Implementación y seguimiento 

Para la implementación y seguimiento de lo previsto en esta Política, el Consejo de Administración cuenta con la Secretaría General y del Consejo de Administración, que desarrollará los procedimientos necesarios para ello.

*    *    *

Esta Política fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 25 de marzo de 2025. 
 
ANEXO I 

Reglas de autoorganización del Consejo de Administración

1.    Planes de sucesión 

1.1    Plan de sucesión de los consejeros no ejecutivos

Cada uno de los consejeros no ejecutivos se compromete a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en la primera reunión que este celebre tras cumplir los setenta años de edad o los doce años como consejero de la Sociedad. 

El cese en el cargo de consejero con ocasión de lo dispuesto en el párrafo anterior no generará el derecho a percibir ninguna indemnización por dicho concepto.

La Comisión de Nombramientos analizará periódicamente y, por lo menos, una vez al año, si durante el ejercicio siguiente cabe prever que, por cuestiones de edad o de antigüedad en el desempeño del cargo, o por cualquier otro motivo, alguno de los consejeros no ejecutivos vaya a dejar de desempeñar su cargo. 

En ese caso la Comisión de Nombramientos impulsará la aplicación del proceso de selección establecido en la Política de composición del Consejo de Administración y selección de sus miembros para identificar al candidato a sustituirle con tiempo suficiente para asegurar una sucesión ordenada.

1.2    Plan de sucesión del presidente ejecutivo del Consejo de Administración 

A)    Comunicación anticipada

En caso de que el presidente ejecutivo del Consejo de Administración comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por una comisión específica que será convocada y presidida por el consejero coordinador y estará integrada por este, por los presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones y por el propio presidente ejecutivo. 

La comisión contará con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.

En un plazo no superior a los treinta días siguientes a aquel en el que el presidente ejecutivo haya comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la comisión formulará al Consejo de Administración una propuesta concreta sobre su sustitución, que habrá de considerar las especiales competencias personales y profesionales del candidato. 

Además, en caso de que la comisión proponga que el presidente del Consejo de Administración siga teniendo la condición de presidente ejecutivo, esta deberá considerar la capacidad del candidato para liderar el desarrollo y la ejecución del plan estratégico en vigor en los ámbitos de las funciones que proponga que lleve a cabo. 

La comisión valorará favorablemente aquellos candidatos que sean consejeros o miembros del equipo directivo de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y hayan estado vinculados a este, como consejeros o profesionales.

Salvo indicación en sentido contrario por parte del presidente del Consejo de Administración, este seguirá desempeñando todas sus funciones hasta que el Consejo de Administración nombre a un nuevo presidente.

B)    Indisponibilidad no puntual e inesperada

En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente del Consejo de Administración, el vicepresidente no ejecutivo o, en caso de que no haya sido designado, el consejero coordinador, o en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad, asumirá temporalmente la presidencia del Consejo de Administración, al que deberá convocar para que se reúna en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas siguientes a que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de la citada reunión incluirá la identificación de la persona que deba asumir temporalmente las funciones del presidente del Consejo de Administración y encomendará la planificación de la sucesión definitiva a una comisión específica en los términos mencionados en el apartado 1.2.A) anterior.  

En caso de existir más de un vicepresidente, sustituirá al presidente ejecutivo aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración, o en su defecto, el de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

1.3    Plan de sucesión del consejero delegado 

A)    Comunicación anticipada

En caso de que el consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por la Comisión de Nombramientos, que podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.

En un plazo no superior a los treinta días siguientes a aquel en el que el consejero delegado haya comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la Comisión de Nombramientos formulará al Consejo de Administración una propuesta sobre su sustitución. Con esta finalidad, deberá considerar, en particular, el o los candidatos presentados por el presidente del Consejo de Administración. Además, para formular su propuesta, la Comisión de Nombramientos deberá ponderar las especiales competencias personales y profesionales del candidato.

La Comisión de Nombramientos valorará favorablemente aquellos candidatos que sean consejeros o miembros del equipo directivo de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y hayan estado vinculados a este, como consejeros o profesionales.

Salvo indicación en sentido contrario por parte del consejero delegado, este podrá seguir desempeñando todas sus funciones si así lo decide el Consejo de Administración, hasta que se nombre a un nuevo consejero delegado. 

B)    Indisponibilidad no puntual e inesperada

En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del consejero delegado asumirá temporalmente sus funciones el presidente del Consejo de Administración (o si este no pudiera por cualquier motivo, las asumirá la persona designada según lo indicado en el apartado 1.2.B) anterior), quien deberá convocar al (o solicitar la convocatoria del) Consejo de Administración para que se reúna en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas siguientes a que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de la citada reunión incluirá la identificación de la persona que deba asumir temporalmente las funciones del consejero delegado y encomendará la planificación de la sucesión definitiva a la Comisión de Nombramientos en los términos mencionados en el apartado 1.3.A) anterior.  

1.4    Plan de sucesión del presidente ejecutivo del Consejo de Administración y del consejero delegado (cese sobrevenido simultáneo)

En caso de que el presidente ejecutivo y el consejero delegado cesen en sus respectivos cargos de forma sobrevenida y simultánea, las funciones del presidente del Consejo de Administración serán asumidas por la persona designada según lo indicado en el apartado 1.2.B) anterior y las del consejero delegado por la misma persona, iniciándose el proceso previsto en el apartado 1.2.A) para el nombramiento de presidente del Consejo de Administración y, una vez concluido este, el del apartado 1.3.A) para el nombramiento de consejero delegado. Las designaciones del presidente ejecutivo y del consejero delegado deberán acordarse, en este caso, en un plazo no superior a diez días a contar desde la fecha del cese definitivo en sus respectivos cargos.

2.    Limitaciones relativas a los desplazamientos en un mismo medio de transporte por parte de los miembros del Consejo de Administración

No podrán desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte: 

a)    La mitad o más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración.

b)    La mitad o más de la mitad de los miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.

c)    El presidente y todos los vicepresidentes del Consejo de Administración.

d)    El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado.

e)    El secretario y el vicesecretario del Consejo de Administración.

Por “medio de transporte” se entenderá cualquier vehículo destinado al transporte de personas por tierra, mar o aire, incluyendo automóviles, autobuses, ferrocarriles, barcos y aviones (comerciales o privados).

3.    Reglas de seguridad y privacidad informática

Se establecen las siguientes normas y limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al uso por los consejeros de sistemas, aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos en relación con el ejercicio de sus funciones y, en especial, para acceder a la página web del consejero y a información sobre el Grupo, así como para participar en reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones:

a)    Los consejeros deberán atenerse a las instrucciones de acceso, seguridad, funcionamiento y utilización de los elementos de hardware y de software, incluidos programas informáticos, acceso a páginas web, aplicaciones y dispositivos móviles de comunicación que establezca y les comunique la Sociedad.

b)    Antes de emplear dispositivos telemáticos privados para acceder a los sistemas y aplicaciones de la Sociedad, deberán informar de ello a la Secretaría del Consejo de Administración y ajustarse a los protocolos de seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad.

c)    En las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como en cualquier otra reunión en la que participen los consejeros de la Sociedad en calidad de tales, deberán ajustarse a los protocolos de seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad, que podrán contemplar el cierre y desconexión de teléfonos móviles y dispositivos telemáticos en general durante toda la duración de las reuniones así como la restricción de la recepción o realización de llamadas o de conexiones mientras tenga lugar su desarrollo.

La Sociedad respetará y protegerá la privacidad de las comunicaciones y datos de los consejeros en el uso de los sistemas, aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos que ponga a su disposición.

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ANEXO II

Normas específicas relativas a la utilización de sistemas de comunicación a distancia para la celebración de reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones

Norma primera. Formas de celebración de las sesiones

1.    Las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones se celebrarán de forma presencial, en el lugar indicado en la convocatoria.

2.    Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente del órgano de que se trate, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión.

3.    La convocatoria de las reuniones a celebrar en varios lugares interconectados entre sí priorizará la utilización de salas disponibles en las instalaciones de las sociedades del Grupo y, por este orden, los sistemas de telepresencia, videoconferencia o multiconferencia.

Norma segunda. Asistencia a las reuniones por sistemas de comunicación a distancia

1.    Excepcionalmente, el presidente del órgano de que se trate, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real.

2.    A estos efectos, se procurará que el consejero que deba asistir a una reunión mediante sistemas de comunicación a distancia se conecte desde una sala disponible en las instalaciones de las sociedades del Grupo.

3.    Cuando lo anterior no sea posible o conveniente, el presidente del órgano de que se trate podrá autorizar la conexión desde otras ubicaciones mediante la utilización de los dispositivos facilitados por la Sociedad (ordenador, tableta o teléfono móvil), priorizando la utilización de sistemas de videoconferencia y, excepcionalmente, por vía telefónica (sin imagen).

4.    El presidente del órgano de que se trate podrá acordar la utilización de otros sistemas de acceso de forma justificada y siempre que ello no ponga en peligro la confidencialidad de la reunión.

5.    Estas mismas indicaciones deberán observarse para la asistencia de invitados a las sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Norma tercera. Confidencialidad 

1.    Cuando la asistencia de consejeros o invitados a cualquier reunión del Consejo de Administración o de sus comisiones no tenga lugar desde las instalaciones de las sociedades del Grupo, los asistentes serán responsables de adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la reunión.

2.    A estos efectos, deberán conectarse desde una estancia privada y cerrada, silenciosa, que garantice la confidencialidad de las deliberaciones, los acuerdos y los materiales que se empleen en la reunión y sin la presencia de terceras personas. 

Norma cuarta. Identificación de los asistentes

1.    Corresponderá al secretario de la reunión confirmar la identidad de los asistentes a distancia al comienzo de la reunión y, en el caso de los invitados, en el momento de conectarse. Cuando el secretario se conecte a distancia, su identificación corresponderá al presidente de la reunión.

2.    Cuando existan dudas razonables sobre la identidad de un asistente a la reunión el presidente podrá decidir que la abandone.

Norma quinta. Desarrollo de la sesión

1.    En aras al buen orden y desarrollo de las sesiones que se celebren mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia, los asistentes (consejeros o invitados) deberán observar las medidas que indique el presidente del órgano, incluyendo, a modo enunciativo y sin carácter limitativo, la desconexión de las llamadas en espera o el silencio de los micrófonos de aparatos desde los que se conecten. 

2.    El desarrollo de las reuniones en las que se utilicen sistemas de comunicación a distancia no podrá ser objeto de grabación de ningún tipo, ni de almacenamiento, retransmisión o difusión. 

3.    Cuando, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, un consejero que asiste a distancia deba ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de un asunto, deberá desconectarse de la sesión. Corresponderá al secretario de la reunión verificar este extremo y dejar constancia de ello en el acta.

4.    Corresponderá al secretario de la reunión verificar que los invitados a las reuniones que asistan telemáticamente lo hacen a la parte de la reunión que decida el presidente. 

5.    El presidente de la reunión podrá suspender o dar por concluida la reunión en cualquier momento ante incidencias técnicas que impidan su adecuado desarrollo o que amenacen la confidencialidad de las deliberaciones, de los acuerdos o de los materiales empleados.

6.    En caso de que una incidencia técnica impida de forma definitiva la conexión del presidente de la reunión con los demás asistentes, esta se entenderá automáticamente concluida. El secretario dejará constancia de ello en el acta, sin que sea necesario la adopción de ningún acuerdo o actuación adicional. En los demás supuestos, corresponderá al presidente de la reunión decidir sobre la continuidad o la suspensión de la reunión.

Norma sexta. Cumplimiento de las normas

Antes de conectarse a cualquiera de las reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones (o inmediatamente después de conectarse, cuando no sea posible hacerlo antes), los asistentes (consejeros o invitados) deberán confirmar que conocen y se obligan a cumplir las normas descritas anteriormente.

Norma séptima. Interpretación

Corresponderá al presidente del Consejo de Administración la interpretación última de estas normas. Sin perjuicio de ello, cuando surjan dudas sobre su interpretación, que deban ser resueltas durante el transcurso de la reunión y el presidente del Consejo de Administración no asista por tratarse de una reunión de otro órgano, corresponderá hacerlo a la persona que presida la sesión y, en su defecto, al secretario del órgano de que se trate.

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