Política de remuneraciones de los consejeros

Política de remuneraciones de los consejeros

17 de mayo de 2024

1. Introducción. Cambios de la Política respecto a la anterior

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (el “Consejo” o el “Consejo de Administración”) reconoce que la capacidad de los consejeros y directivos para la toma de decisiones estratégicas y su firme compromiso con el Propósito y Valores son los factores fundamentales del liderazgo sostenido de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) año tras año. La combinación de experiencia, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola constituyen su ventaja competitiva, y es con esta perspectiva desde la que la Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones de consejeros (la “Política” o “Política de remuneraciones”); una herramienta estratégica para mantener el liderazgo de Iberdrola en el sector energético.

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor sostenible y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en otras políticas. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola incrementar significativamente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, que desde 2013 la Sociedad ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cada tres años, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones lleva a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) y a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del dialogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.
• Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, si bien, teniendo también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como, la separación de las funciones de presidente ejecutivo y consejero delegado, la aprobación del Bono Estratégico dirigido a profesionales del grupo Iberdrola durante el periodo 2023-2025, así como la estrategia de Iberdrola comunicada a los mercados en el Capital Markets & ESG Day de 9 de noviembre de 2022, se han introducido los siguientes cambios en la Política como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés:

Para consejeros en su condición de tales:

• La retribución fija de los consejeros en su condición de tales, que permanece inalterada desde el año 2008, se actualiza para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.
  Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

Para directivos:

• La retribución variable a corto plazo (bono anual) reduce su límite máximo del 200 % al 150 % de la retribución fija.
• En lo relativo a las cláusulas de cancelación o reclamación de importes ya satisfechos en la retribución variable a corto y largo plazo, se especifica la facultad del Consejo de Administración para que la Sociedad pueda cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.
• Se establece en cuatro años el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (shareholding policy) salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

2. Objeto y ámbito de aplicación

El Consejo de Administración de Iberdrola aprobó en su sesión del 19 de marzo de 2024, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la presente Política de remuneraciones de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2024, como punto separado del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El objeto de esta Política es establecer el marco que regula la remuneración de los consejeros en su condición de tales y directivos que son consejeros, teniendo en cuenta, entre otros, diferentes factores como la volatilidad económica y las tensiones geopolíticas. La Política pretende promover en todo el grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como definir el procedimiento para su determinación revisión e implementación. 

Esta Política será de aplicación a las remuneraciones de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, aplicará desde su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

3. Principios de la Política y prácticas retributivas

3.1. Principios de la Política

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético. Las compañías pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso. Son, por tanto, la experiencia, el talento, el esfuerzo, la innovación, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su Propósito y Valores los principales elementos diferenciadores.

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola definen a la Sociedad como impulsora de un modelo energético, eléctrico, eficiente, saludable y accesible, plenamente alineado con objetivos financieros y extra- financieros relacionados con el desarrollo sostenible y coherente con los más altos estándares y requerimientos en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Todo ello bajo el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación.

Por ello, la finalidad última de esta Política, como la de los programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola, así como de sus grupos de interés entre los que se encuentran los accionistas.

Para consejeros en su condición de tales:

Los principios por los que se rige la Política de remuneraciones son los siguientes: 

Principios de la Política

• Transparencia             
  • La Comisión de Retribuciones asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información completa, relevante, suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. 
• No discriminación        
  • La Comisión de Retribuciones vela por la no discriminación, garantizado en todo momento una remuneración no discriminatoria en cuanto a cuestiones de género, edad, cultura, religión y raza o cualquier otra cuestión. 
• Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad
  • La Política comparte los mismos principios y objetivos que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos.
• Competitividad para la creación de valor 
  • Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros para maximizar la creación de valor y el compromiso con el Propósito y Valores de la Sociedad.
  • Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía total, permita maximizar el dividendo social y la rentabilidad del accionista y la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. 
  • Cumplir con las mejores prácticas siendo competitiva respecto de compañías globales comparables por su capitalización, facturación, complejidad (incluyendo gestión del riesgo y control interno), ambición sostenible, estructura de propiedad e implantación internacional en el marco del compromiso con todos los grupos de interés.
• Sistema retributivo sin retribución variable 
  • Vincular la remuneración a la dedicación efectiva, las responsabilidades asumidas y el desarrollo de sus funciones como consejeros, sin participar en fórmulas retributivas vinculadas a los resultados de la Sociedad a largo plazo o al desempeño personal a corto plazo.

Para los directivos:

• Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor 
  • La Comisión de Retribuciones velará por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes, velando por la efectiva creación de valor.
• Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo 
  • Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de retribución variable anual e incentivos a largo plazo, para alinear los intereses de los directivos con los de los accionistas, reforzando a la vez la continuidad en el desarrollo competitivo del grupo, fomentando un efecto motivador y de fidelización.
• Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos
  • Establecer límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (cláusula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración.
  • El Consejo de Administración de la Sociedad puede cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.

3.2. Prácticas retributivas

La Comisión de Retribuciones considera en su proceso de toma de decisiones la escucha activa de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors), la opinión de asesores externos independientes, junto con la experiencia y competencias presentes en otras comisiones del Consejo de Administración, así como el soporte técnico de los directivos.

Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:

Prácticas retributivas 

• Establecer un sistema sostenible de retribución no cortoplacista
  • La Comisión de Retribuciones fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento. 
• Escucha activa con capacidad de respuesta
  • La Comisión de Retribuciones toma en consideración la información recibida de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors) de la Sociedad, así como el análisis de sus principales expectativas.
• Considerar competencias presentes en otras comisiones
  • La Comisión de Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.
• Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
  • Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales, de al menos un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.
• No establecer remuneraciones garantizadas
  • No hay contratos con remuneraciones garantizadas (incrementos salariales o retribución variable). 
• No conceder prestamos o anticipos 
  • No se conceden préstamos o anticipos a favor de los consejeros. 
• No establecer sistemas de ahorro a largo plazo (pensiones)
  • Existen sistemas de ahorro a largo plazo para los directivos que no son consejeros, pero no se ha establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo para consejeros en sus funciones como consejeros.

Para los directivos:

• Diferir el pago de la retribución variable a largo plazo
  • La entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable a largo plazo se liquida de forma diferida por tercios en un periodo de tres años, no existiendo solapamiento de planes. 
• Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
  • No se podrá transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un periodo de cuatro años salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos, dos veces la remuneración fija.
• No establecer planes de entrega de acciones con ampliaciones de capital
  • Los planes de entrega de acciones no se configuran mediante ampliaciones de capital o de instrumentos similares.
• No realizar operaciones de cobertura
  • No se autorizan operaciones de cobertura sobre los planes retributivos en acciones de la Sociedad.
    No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre valores de las acciones recibidas en los sistemas de retribución variable.
• No conceder planes de incentivos a largo plazo solapados
  • En lo relativo a retribución variable a largo plazo, no se podrán realizar concesiones anuales en las que haya solape.

4. Estructura de la retribución

4.1. Consejeros en su condición de tales

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes apartados:

4.1.1. Importe máximo conjunto

El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales es de 9.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política, que incluye:

1. Retribución fija y primas por asistencia. 
2. Prestaciones asistenciales (beneficios).
3. Compromiso de no concurrencia.

Este importe máximo conjunto permanece inalterado desde 2008.

4.1.2. Retribución fija y primas por asistencia

Desde el año 2013 y hasta el 2023, Iberdrola ha incrementado notablemente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. 

Desde el año 2008 y hasta el 2023, el Consejo de Administración por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha mantenido inalteradas las cuantías de retribución fija de los consejeros en su condición de tales. En este periodo, el nivel de dedicación y responsabilidad asumido por los miembros del Consejo de Administración ha aumentado considerablemente, debido principalmente a la ampliación de las exigencias regulatorias y la complejidad de los temas debatidos en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, lo que ha requerido un mayor tiempo de preparación de cada reunión.

Para el ejercicio 2024, y posteriormente a la realización de un análisis comparativo (benchmark), se propone una actualización de la retribución fija anual para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.

Reduciendo las primas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones (**):

(**) El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se deberá reunir un mínimo de 8 veces al año y la Comisión Ejecutiva Delegada viene reuniéndose una media de 12 veces al año. Los reglamentos de cada una de las comisiones señalan un máximo de 7 reuniones al año, salvo el de Auditoria y Supervisión del Riesgo.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales, dentro del importe máximo conjunto, atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el Consejo de Administración y a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración, así como a su dedicación a la Sociedad.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los directivos que son consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 4.2. de la Política.

4.1.3. Prestaciones asistenciales (beneficios)

• Prestaciones de riesgo
  • La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.
• Responsabilidad civil
  • La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero, en su caso, contratado en una póliza común a otros directivos del grupo, en condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
• Tarifa eléctrica
  • Los consejeros en su condición de tales, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.1.4. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

4.1.5. Compromiso de no concurrencia 

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración, en caso de que se produzca el cese de un consejero no ejecutivo que no sea dominical (que no venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable al consejero) con anterioridad al término del período para el que fue nombrado, podrá eventualmente compensar por un pacto de no competencia.

La circunstancia anterior debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

4.2. Directivos 

4.2.1. Mix retributivo

Los principios de la Política se aplican a través de un adecuado mix retributivo que incluye: 

1. Retribución fija.
2. Retribución variable a corto plazo (bono anual).
3. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
4. Prestaciones asistenciales (beneficios).

Está diseñado para atraer, fidelizar y motivar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional.

A la hora de determinar la proporción de cada elemento de la retribución total (mix retributivo), la Comisión de Retribuciones realiza una monitorización continua de las prácticas y tendencias de mercado.

Los pesos concretos de cada elemento del mix retributivo para cada ejercicio se identificarán en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos. 

Los correspondientes al ejercicio 2024:

4.2.2.    Retribución fija

Las remuneraciones de los directivos pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y son revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, la Comisión de Retribuciones podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

En el ejercicio 2024 la remuneración fija anual para el presidente ejecutivo es de 2.250 miles de euros y para el consejero delegado es de 1.000 miles de euros. La retribución fija del presidente ejecutivo se mantiene inalterada desde 2008 y la del consejero delegado desde su nombramiento el 25 de octubre de 2022. 

Se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, acuerde revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de esta Política. 

4.2.3.    Retribución variable a corto plazo (bono anual)

• Propósito
  • Una parte de la retribución anual de los directivos es variable, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos con la estrategia empresarial.
• Métricas
  • La remuneración variable anual está vinculada al cumplimiento de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, crecimiento (operativo-industriales) y otros extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible.
    
    El pool de objetivos al que estará vinculada la remuneración variable a corto plazo se relaciona con parámetros tales como:
    • Económico – Financieros
      • Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
      • Inversiones.
      • Evolución comparada, con otros valores e índices, de la remuneración al accionista.
      • Fortaleza financiera.
      • Nivel de eficiencia del grupo.
    • Crecimiento
      • Selección y ejecución de inversiones.
      • Cartera de proyectos.
    • Extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible 
      • Desarrollo y aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés, de la Política de respecto de los derechos humanos y del compromiso con el dividendo social.
      • Desarrollo de la Política diversidad e inclusión y de prevención del acoso.
      • Resultados en la lucha contra el cambio climático.
      • Gestión de la reputación corporativa, medida a través de la presencia en índices de sostenibilidad y de ética.
      • Formación de los profesionales del grupo.
      • Resiliencia y refuerzo de planes de ciberseguridad.
      • Niveles de seguridad, salud, bienestar y clima laboral.
  Cada métrica tiene asociada una escala de logro en la que se establece un umbral mínimo y un límite máximo. En el caso de no alcanzar el nivel de cumplimiento mínimo no se devengará retribución variable a corto plazo. Para cada una de las métricas, los resultados intermedios, en su caso, se calcularán por interpolación lineal.
  
  Los pesos y los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la retribución variable a corto plazo se publican en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
• Importe máximo
  • Se establece como límite máximo de la remuneración variable anual el 150 % de la retribución fija, el cual se alcanzará en caso de cumplimiento del 100 %.
    
    Para el presidente ejecutivo, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 144 % de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100 % de los objetivos establecidos, siendo inferior al límite máximo establecido.
    
    Para el consejero delegado, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 150 % de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100 % de los objetivos establecidos.
    
    Se informará anualmente del límite máximo de la retribución variable a corto plazo, así como del grado de cumplimiento alcanzado, en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
• Funcionamiento
  • Corresponderá a la Comisión de Retribuciones, en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y con la Comisión de Desarrollo Sostenible, evaluar el desempeño de los directivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.
    
    El Consejo de Administración, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, circunstancias excepcionales (incluyendo operaciones corporativas significativas) que tengan lugar durante el ejercicio, contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores que puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta discrecionalidad debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
    
    La liquidación de la remuneración variable anual del presidente ejecutivo y del consejero delegado se produce íntegramente en efectivo una vez que las cuentas anuales han sido previamente auditadas y posteriormente formuladas por el Consejo de Administración.
    
    El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, durante el ejercicio posterior a la liquidación, si hay reformulación de cuentas, tiene la facultad para acordar la cancelación de las liquidaciones pendientes (cláusulas malus) y reembolso de los importes entregados (cláusulas clawback) en el ejercicio anterior.

4.2.4. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico): planes de entrega de acciones

• Propósito
  • La retribución variable a largo plazo fomenta el compromiso con el proyecto empresarial del grupo Iberdrola a largo plazo, vinculando parte de la retribución a la creación de valor para los grupos de interés, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista. 
    
    Se instrumenta a través de planes de entrega de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que establece el número máximo de acciones a entregar a los directivos que son consejeros y fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación. 
    
    Estos planes a largo plazo tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación). Los planes de retribución variable a largo plazo son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.
    
    A la fecha de la presente Política, el Bono Estratégico 2020-2022 se encuentra en periodo de liquidación (habiéndose realizado dos de las tres entregas previstas) y el Bono Estratégico 2023-2025, que fue aprobado por el 92 % en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 se encuentra en periodo de evaluación.

• Métricas
  • La retribución variable a largo plazo se vincula a la consecución de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros cuyo detalle - cada parámetro tiene asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido -, de lo que se dará cuenta en el Informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos:
    • Bono Estratégico 2020-2022 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 2 de abril de 2020.
    • Bono Estratégico 2023-2025 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2023. 
  • Estas métricas suponen la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Importe máximo
  • Número máximo de acciones a entregar por la totalidad del Bono Estratégico 2023-2025: 
    • Presidente ejecutivo: hasta un máximo de 1.900.000 acciones.
    • Consejero delegado: hasta un máximo de 500.000 acciones. 
  • Estas acciones se entregarán a través de acciones compradas en el mercado, y no a través de la emisión de nuevas acciones.
• Funcionamiento
  • El sistema de remuneración variable a largo plazo de Iberdrola tiene una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones. Los planes de retribución variable a largo plazo son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes entre ellos.
    
    Por tanto, la entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable plurianual se produce de forma diferida durante tres años.
    
    El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual podrá contar con la asistencia de un experto independiente, deberá evaluar el desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos detallados anteriormente y determinar su grado de consecución.
    
    Para la debida evaluación global del desempeño se podrán tomar en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto material, positivo o negativo, en las principales variables económicas de la Sociedad (incluyendo operaciones corporativas significativas).
    
    Se informará del grado de cumplimiento alcanzado en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
    
    Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente y por partes iguales en los tres ejercicios siguientes una vez finalizado el periodo de evaluación. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.
    
    En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico).

4.2.5. Prestaciones asistenciales (beneficios)

Los directivos son asegurados en un sistema de ahorro a largo plazo, instrumentado en una póliza de seguro que da cobertura al régimen complementario de prestaciones de la Seguridad Social establecido como mejora al que pueda corresponderles por aplicación de lo dispuesto en la legislación vigente y en el Convenio Colectivo. 

Se trata de un plan de aportación definida para la garantía de jubilación, fallecimiento e invalidez en cualquiera de sus causas, por el que los directivos a la edad normal de jubilación tendrán los derechos económicos adquiridos, y en caso de resolución anticipada o terminación de la relación contractual se estará a los motivos de la misma. La póliza reconoce expresamente que en caso de su cese o baja voluntaria o que haya sido reconocido de manera improcedente, el tomador, se compromete a abonarle el importe de lo que haya sido objeto de rescate de la póliza en relación con la contingencia de jubilación.

El consejero delegado es asegurado en la póliza de seguro colectivo de vida, anteriormente descrita, con un compromiso adquirido cuando era miembro de la alta dirección, y que no ha sido modificado con motivo de su nombramiento como consejero delegado. 

La Sociedad no tiene ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para el colectivo de consejeros. 

El presidente ejecutivo no es participe de ningún sistema de ahorro a largo plazo (pensiones).

El sistema retributivo de los directivos se verá complementado con seguros de salud, seguro de vida y accidentes y otros beneficios en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías globales comparables. 

Los directivos, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.2.6. Cláusulas malus y clawback

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la remuneración variable, así como reclamar el reembolso, total o parcial de importes ya satisfechos, en lo relativo a largo plazo ya indicado en el apartado 4.2.4. 

Estas circunstancias incluyen el supuesto de reformulación material, en los tres siguientes ejercicios, de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.

El procedimiento de aplicación y determinación de los importes u acciones objeto de cancelación o devolución, que incluye trámite de audiencia recoge el plazo de treinta (30) días para la devolución a la Sociedad.

4.2.7. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

El presidente ejecutivo y el consejero delegado no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

4.2.8. Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades que no estén íntegramente participadas

Los directivos que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

4.2.9. Nombramiento de nuevos directivos que sean consejeros

La retribución de nuevos directivos que sean consejeros se ajustará a lo establecido en la Política de remuneraciones. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas. 

Los nuevos directivos que sean consejeros participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento.

En el caso que se incorpore a la Sociedad un nuevo consejero con funciones ejecutivas, la Sociedad podrá ofrecer incentivos, en efectivo o en acciones, para compensar retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo, siempre dentro de los límites máximos establecidos por la Junta General de Accionistas. 

5. Condiciones de los contratos 

Las condiciones de los contratos de los directivos son las siguientes:

• Duración
  • Los contratos de los directivos de la Sociedad son de duración indefinida.
• Normativa aplicable
  • La normativa aplicable a los contratos de los directivos de la Sociedad es la relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.
    
    La normativa aplicable a los contratos del presidente ejecutivo y del consejero delegado es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso, con base en la legislación mercantil.
• Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad
  • Todos los directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
• Pacto de no concurrencia
  • Los contratos de directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y a las de las demás compañías del grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia.
    
    En la relación contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta y por un período de tres años tras la terminación del contrato. En compensación por este compromiso, le corresponde una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución.
    
    En el caso del consejero delegado, durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.
• Confidencialidad y devolución de documentos
  • Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.
• Indemnización
  • En los contratos de los directivos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del profesional ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del profesional, con un máximo de cinco anualidades. 
    
    Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos el límite de la cuantía de la indemnización es de dos anualidades, y a 31 de diciembre de 2023, existe un total de 12 contratos con un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone que desde el año 2001 a 31 de diciembre de 2023, se ha reducido en más de 100 el número de directivos que tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades.
    
    Cuando en el año 2001 el actual presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos anualidades de la retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.
    
    El consejero delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos anualidades de la retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia. 
• Aplicación de cláusulas malus y clawback
  • Previsto en los contratos con directivos de la Sociedad, tanto para la remuneración variable a corto plazo como para la remuneración variable a largo plazo.

6. Alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo 

Las características de la Política que garantizan la coherencia con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo orientadas a la obtención de los resultados a largo plazo son las siguientes:

• La remuneración total de los directivos se compone principalmente de: (i) retribución fija (ii) retribución variable a corto plazo (bono anual) y (iii) retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
• La remuneración total está diseñada de tal forma que consiga atraer y fidelizar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo la sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas. 
• Se establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: los directivos cuentan con un sistema de remuneración variable con medidas de riesgo que garantizan que no se perciba ningún importe por este concepto si no alcanzan el umbral mínimo de cumplimiento. 
• La ponderación de la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, para la anualidad 2024, en el escenario de cumplimiento máximo de objetivos, es del 81 % para el presidente ejecutivo y del 76 % para el consejero delegado. Los porcentajes anteriores de Pay for performance son de retribución vinculada a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Los incentivos a largo plazo (descritos en el apartado 4.2.4 anterior) están diseñados como un plan plurianual con entrega diferida de acciones que pretenden fomentar el compromiso con los objetivos estratégicos del grupo Iberdrola a largo plazo, alineando parte de la retribución a la creación de valor y de rentabilidad para el accionista, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social.
• Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija anual (“shareholding policy”).
• La remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, está sujeta a la aplicación de cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de la retribución variable (clawback), tal y como se describe en el apartado 4.2.6 de la presente Política.

Además, las medidas indicadas a continuación permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con los objetivos a largo plazo, los valores y los intereses de la Sociedad:

• Actualmente, la Comisión Retribuciones de Iberdrola está compuesta por tres miembros, siendo un 67 % consejeros independientes (dos miembros) y un 33 % otro externo (un miembro).
• La Comisión de Retribuciones tiene la responsabilidad de proponer, revisar, analizar y poner en práctica la Política de remuneraciones de los consejeros.
• La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad participa en el proceso de evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgos de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable. 
• La Comisión de Desarrollo Sostenible participa en el proceso de evaluación sobre la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable. 
• No existe remuneración variable garantizada con medidas de riesgo por las que no se percibe ningún importe por este concepto si no alcanza el umbral mínimo de cumplimiento.

7. Consideración de las condiciones de retribución y empleo de los profesionales de la Sociedad

Las personas determinan, de manera fundamental, la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza. 

En este sentido, el modelo de gestión de Iberdrola promueve el bienestar no sólo físico y mental de sus profesionales, sino un clima laboral adecuado, agradable, satisfactorio y estimulante que genera confianza y motivación, impulsando un desarrollo profesional y personal del equipo humano que redunda en una mayor creatividad y productividad, contribuyendo, por tanto, a la consecución de los objetivos empresariales y a la sostenibilidad a largo plazo.

La oferta laboral de valor de la Sociedad (individual employee value proposition) favorece la selección, contratación, promoción y fidelización del talento, compuesta por una retribución competitiva para la creación de valor y un entorno de trabajo diverso e inclusivo, que facilita la conciliación de la vida personal y laboral e impulsa el crecimiento profesional del equipo humano de la Sociedad. 

Este crecimiento profesional debe estar basado en criterios objetivos de desempeño, en la igualdad de oportunidades, en el compromiso con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y en el proyecto empresarial establecido a nivel del grupo.

La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados y los tiene en cuenta a la hora de determinar la Política de remuneraciones de los consejeros.

Los sistemas de retribución de los profesionales de la Sociedad comparten los principios de la Política de remuneraciones de consejeros, y tienen como objetivo atraer, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y las demás sociedades del grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado, continuando con su vocación de liderazgo en el sector energético, todo ello en un marco de no discriminación.

La Comisión de Retribuciones considera prioritario que el sistema retributivo promueva la consolidación de su capital humano, como principal factor diferenciador respecto de sus competidores. 

Los principios de actuación que deben guiar los sistemas retributivos son:

• Favorecer la atracción, contratación y permanencia de los mejores profesionales.
• Guardar coherencia con el posicionamiento estratégico a nivel del grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y multicultural, así como con su objetivo de excelencia. 
• Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de todos sus profesionales. 
• Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del grupo.
• Situarse y mantenerse a la vanguardia del mercado, en coherencia con la posición alcanzada por la propia Sociedad y las demás sociedades del grupo.

8. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) de los directivos cuando esta excepcionalidad sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

La excepción temporal a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta excepción temporal debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

9. Gobernanza de la Política 

Se describe a continuación el proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política. 

• Junta General de Accionistas
  • Aprueba la Política de remuneraciones de los consejeros que tras los Estatutos Sociales es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.
  • Aprueba la retribución de los consejeros consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o, en su caso, de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad. 
• Consejo de Administración
  • Propone a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
  • Aprueba la retribución de los consejeros de conformidad con lo previsto en la ley y la Política de remuneraciones de los consejeros a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
  • Propone los planes de retribución variable en acciones para su aprobación por la Junta General de Accionistas a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
  • Aprueba el desempeño de los directivos en la retribución variable a corto plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones. 
  • Aprueba el desempeño de la Sociedad en la retribución variable a largo plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones. 
• Comisión de Retribuciones
  • Eleva la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, emitiendo el correspondiente informe justificativo específico requerido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. 
  • Revisa periódicamente la Política de remuneraciones de los consejeros, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración e informa a este sobre cualesquiera cuestiones que pudieran suscitarse en relación con la interpretación y aplicación de dicha Política y criterios. En el proceso de revisión de la Política, la Comisión de Retribuciones considera la remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola. 
  • Propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los directivos y las demás condiciones de sus contratos, incluyendo las retribuciones fijas, las de carácter variable anual o plurianual, los planes de incentivos y bonos estratégicos en acciones y las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en la Política de remuneraciones de los consejeros.
  • Vela por que el Consejo de Administración esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la Política aprobada por la Junta General de Accionistas.
  • Asegura que el Consejo de Administración esté en disposición de evaluar la consecución de los objetivos, criterios y métricas establecidos en el ejercicio anterior determinantes de la retribución variable devengada por los directivos en dicho ejercicio con la suficiente antelación. Y, en su caso, para la retribución variable a corto y largo plazo, propone al Consejo la cancelación o el reembolso de la remuneración que se haya satisfecho a los beneficiarios correspondientes.
  • En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable. 
  • En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
  • Comprueba anualmente con base en la información facilitada a la Comisión de Retribuciones, que las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas, si han acaecido las circunstancias que justifiquen la aplicación de las cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de remuneración variable (clawback) y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
  • Vela por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informa los documentos a aprobar por el Consejo de Administración sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
  • Revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados, considerando que promuevan el bienestar físico, mental y emocional, así como un entorno de trabajo saludable, seguro, agradable, diverso e inclusivo.
• Asesores externos de la Comisión de Retribuciones
  • Valora adecuadamente la independencia del asesor externo, en caso se requiera de la participación del mismo en la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros.
  • Recaba la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión de Retribuciones, velando por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.
• Interacciones de la Comisión de Retribuciones
  • La Comisión de Retribuciones, en el desempeño de sus funciones trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos. 

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros estará vigente desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

*    *    *

La Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024.