Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

25 de marzo de 2025

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y, además, en lo que sea de aplicación, informan las políticas que, en ejercicio de su autonomía de la voluntad, decidan aprobar las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”).

En el ejercicio de estas competencias, en el marco de la normativa legal y de los Estatutos Sociales y reconociendo como uno de los elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de las personas candidatas a desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y la mejora de la composición del Consejo de Administración en su conjunto, el citado órgano social aprueba esta Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros (la “Política”) que respeta, desarrolla y adapta, en relación con la Sociedad, los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola.

El contenido de esta Política se interpretará de acuerdo con la Política de gestión sostenible del capital humano y de prevención del acoso.

1. Ámbito de aplicación

Esta Política es aplicable a la composición del Consejo de Administración de la Sociedad, así como a la selección de personas candidatas a consejero de la Sociedad.

2. Finalidad

La finalidad de esta Política es asegurar que la composición del Consejo de Administración de la Sociedad y que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de la composición y las necesidades del citado órgano social y promover alcanzar una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto.

3. Matriz de competencias

La Comisión de Nombramientos elaborará una matriz con las competencias (“skill matrix”) necesarias del Consejo de Administración, la cual podrá incluir, entre otras cuestiones, la definición de las aptitudes y los conocimientos de las personas candidatas a consejero, las funciones que corresponden a cada uno de los puestos a cubrir en el citado órgano social, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para cada puesto. Esta matriz de competencias será revisada y actualizada periódicamente por la Comisión de Nombramientos.

Con carácter previo al inicio de cada proceso de selección, la Comisión de Nombramientos tendrá en cuenta la matriz de competencias para analizar el perfil y las capacidades requeridas para el cargo así como la experiencia previa y conocimientos y valorará si las personas candidatas propuestas o sobre las que tiene que informar, cumplen o no con los requisitos establecidos en la citada matriz.

En la matriz de competencias se incluirán como requisitos que deben reunir las personas candidatas a consejero, al menos, las que figuran en los apartados siguientes de esta Política, así como los criterios que permitan alcanzar una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada del Consejo de Administración en su conjunto en cuestiones tales como habilidades, capacidades, conocimientos, competencias, experiencias, género, orígenes, nacionalidades y edad.

Los criterios serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo, así como a cuestiones de sostenibilidad y al contexto económico, social y medioambiental en los que estas están presentes. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración de la Sociedad, podrán tomarse en consideración otros criterios.

4. Fuentes para la identificación de candidaturas

El previo desempeño de funciones ejecutivas, así como del cargo de consejero en las compañías del Grupo, especialmente en sociedades subholding y en sociedades cabecera de los negocios o países, aporta un profundo conocimiento de las actividades que se desarrollan dentro del perímetro del Grupo y de su funcionamiento interno, que facilita a las personas que ejercen dichos cargos, su rápida incorporación a la dinámica de funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad. A su vez, permite conocer referencias de sus aptitudes, su capacidad de trabajo, el compromiso con el cargo y el potencial para aportar valor.

Por todo ello, en la selección de candidaturas se valorarán preferentemente las que tengan experiencia previa en las demás compañías del Grupo atendiendo a los siguientes criterios:

a) para identificar personas candidatas a consejero ejecutivo se tendrá en cuenta, en primer lugar, el personal directivo que haya estado vinculado a la Sociedad o a otras sociedades del Grupo durante al menos cinco años; y

b) para seleccionar personas candidatas a consejero independiente se considerarán primero a los consejeros externos de las sociedades del Grupo.

En ambos casos, en defecto de candidaturas idóneas o cuando concurran circunstancias que lo justifiquen, apreciadas por la Comisión de Nombramientos, se valorarán otros perfiles que permitan alcanzar una composición múltiple, independiente adecuada y equilibrada a la vez que cubrir las competencias requeridas.

Además, cualquier miembro del Consejo de Administración de la Sociedad podrá sugerir otras personas candidatas a consejero que reúnan los requisitos establecidos en esta Política.

A los efectos de contribuir al cumplimiento de lo dispuesto en este apartado en el nombramiento de los consejeros externos de las sociedades del Grupo, la Sociedad procurará que, además de las particularidades de los países, sectores y jurisdicciones que resulten de aplicación en cada momento, se tenga en cuenta lo dispuesto en esta Política y, en particular, los aspectos descritos en sus apartados 5, 6 y 7 siguientes.

5. Requisitos de las candidaturas

En el proceso de selección de personas candidatas a consejero de la Sociedad se promoverá la búsqueda de perfiles con conocimientos, competencias y experiencia en los principales países y sector en los que las compañías del Grupo desarrollen o esté previsto que vayan a desarrollar sus negocios.

Todas las personas candidatas a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Además, deberán conocer suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

En particular, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios y pautas de conducta previstos en el Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores y con los valores corporativos recogidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola.

Se considerará, con carácter indicativo, la conveniencia de que las personas candidatas a consejero de la Sociedad no excedan, en general, la edad de setenta años.

6. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

No podrán ser considerados como personas candidatas a consejero de la Sociedad quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para ser consejero, en particular:

a) Los administradores o miembros de la alta dirección y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas de las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad. A efectos aclaratorios, las demás compañías del Grupo no tendrán la consideración de competidoras de la Sociedad.

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúen las compañías del Grupo.

En el caso de personas candidatas que hubieran ocupado altos cargos en administraciones públicas de otras jurisdicciones incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, la Comisión de Nombramientos deberá llevar a cabo las actuaciones que procedan para verificar que el desempeño de dichos cargos no supone un impedimento para el eventual nombramiento de la persona candidata como consejero de la Sociedad.

d) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o a los de las demás compañías del Grupo.

7. Proceso de selección

El Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, procurará que los procesos de selección de personas candidatas a consejero permitan alcanzar una composición múltiple, independiente, diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Los procesos de selección se fundamentarán en un análisis previo de las competencias y capacidades requeridas en cada momento por el Consejo de Administración de la Sociedad y de su composición de forma que se garantice el buen funcionamiento del órgano. La Comisión de Nombramientos velará por que los citados procesos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán personas cuyo nombramiento favorezca distintas habilidades, capacidades, conocimientos, competencias, experiencias, género, origen, nacionalidad y edad en el Consejo de Administración favoreciéndose, en todo caso, una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada del Consejo de Administración en su conjunto.

Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo, así como al contexto económico, social y medioambiental en los que estas están presentes, sin perjuicio de que la Sociedad cumplirá, al menos, con los requerimientos relativos a la composición en el Consejo de Administración previstos en la normativa de aplicación y en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.

8. Difusión

En el informe anual de gobierno corporativo se incluirá una descripción detallada del contenido de esta Política, así como los objetivos fijados en relación con esta, las medidas adoptadas y los resultados obtenidos.

9. Validación externa

La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos independientes para validar la idoneidad de las personas candidatas a consejero de la Sociedad conforme a lo establecido en esta Política. La Comisión de Nombramientos valorará adecuadamente la independencia de dicho asesor y velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.

10. Implementación y seguimiento

El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de esta Política en la Sociedad y, en especial, el cumplimiento de la normativa aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en relación con su composición.

* * *

Esta Política fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 25 de marzo de 2015 y modificada por última vez el 25 de marzo de 2025.