Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante

Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante

20 de junio de 2023

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas corporativas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”). 

La Sociedad cuenta con una sólida e innovadora trayectoria en materia de cumplimiento, que ha ido desarrollando sobre la base de las exigencias normativas y de las mejores prácticas, lo que le ha posicionado como referente en este ámbito. En el año 2002 ya contaba con un Código ético que sirve de guía para la actuación de sus administradores, sus profesionales y sus proveedores, así como los de las demás compañías del Grupo y en 2010 aprobó una Política para la prevención de delitos la cual, junto con la Política contra la corrupción y el fraude, que entró en vigor en 2016, acreditan el desarrollo de una cultura empresarial basada en la ética y en la honestidad, así como la responsabilidad y el compromiso de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo por participar activamente en el desafío que constituye la lucha contra la corrupción y el fraude en todos sus ámbitos de actividad.

Asimismo, la Sociedad se ha dotado de un Sistema de cumplimiento propio, efectivo, autónomo, independiente y robusto que tiene por objeto prevenir, gestionar y mitigar el riesgo de conductas irregulares y de actos ilícitos o contrarios a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que puedan ser cometidas en el seno de la organización y garantizar la actuación de esta conforme a los principios éticos, a la legalidad y a la normativa interna. Sobre la base de la experiencia acumulada y en línea con la evolución de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad hacia una creciente descentralización de las funciones y de las responsabilidades entre las distintas compañías del Grupo, la Sociedad quiere seguir avanzando y mantener su vocación de liderazgo a la vanguardia de la cultura de cumplimiento.

En este sentido, en el ejercicio de las citadas responsabilidades y en el marco de la ley, de los Estatutos Sociales y de las directrices de actuación en las que se concreta el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como en congruencia con su cultura de prevención de actuaciones irregulares y de actos ilícitos o contrarios a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y con su firme compromiso con la ética y el cumplimiento, el Consejo de Administración aprueba esta Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante (la “Política”). 

Esta Política integra, desarrolla, refunde y, a su vez, refuerza el contenido de la Política para la prevención de delitos, que deja de estar en vigor, incorporando, además, las más novedosas exigencias normativas en materia de cumplimiento, así como las últimas tendencias y los más altos estándares internacionales en ese ámbito. 

Los principios recogidos en esta Política se concretan, en el ámbito de la corrupción y del fraude, en la Política contra la corrupción y el fraude.

1. Finalidad

La finalidad de esta Política es establecer los principios que rigen el compromiso de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo con la prevención, la detección y la respuesta ante cualquier conducta que suponga una actuación irregular o un acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como mostrar la voluntad de la Sociedad y de las demás compañías que integran el Grupo de combatirlas en todas sus actividades, tanto como expresión de su cultura de cumplimiento y su propio compromiso social con el interés público como para evitar, asimismo, un eventual deterioro de su imagen y su valor reputacional y, en definitiva, del valor de la acción y de la marca de la Sociedad. 

De esta manera, la Política, por un lado, explicita el firme compromiso de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo con su propósito y valores, con los principios éticos y con la permanente vigilancia y la sanción de las conductas irregulares y los actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, lo que supone el mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación, de sensibilización y de concienciación de todos los profesionales y el desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad, contribuyendo de este modo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Por otro lado, la Política proyecta a los accionistas, a los miembros de los órganos de administración y a los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, así como a terceros que se relacionen con aquellas, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier irregularidad o acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad. 

Además, esta Política incluye los principios fundamentales de la regulación de los sistemas internos de información con los que cuentan las sociedades del Grupo para que los accionistas, los miembros de sus órganos de administración, sus profesionales, sus proveedores, así como otros terceros previstos en la normativa que resulte de aplicación, puedan informar sobre posibles conductas irregulares o actos potencialmente ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad (incluyendo, en particular, cualquier conducta que pudiera constituir un delito, una infracción administrativa, grave o muy grave, o una infracción del derecho de la Unión Europea) previstas en el apartado 6 de esta Política, todo ello sin perjuicio de las modificaciones o adaptaciones que resulten necesarias para el cumplimiento de la normativa aplicable en cada una de las compañías del Grupo.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política es de aplicación en la Sociedad y en las demás compañías que conforman el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en aquel sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente establecidos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades subholding cotizadas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán aprobar su correspondiente política de cumplimiento, aplicable a dicha compañía y a sus sociedades dependientes para cumplir los requerimientos derivados de su condición de sociedad cotizada. En cualquier caso, dicha política deberá ser conforme con los principios recogidos en esta Política y en las demás políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y deberá ser comunicada a la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad a través de los canales implementados a estos efectos. 

Los miembros de los órganos de administración y los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otras políticas, normas o principios, de carácter sectorial o derivadas de la legislación de los territorios o de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, los cumplirán igualmente y se establecerán las correspondientes medidas de coordinación a fin de que tales políticas, normas o principios sean congruentes con lo establecido en esta Política.

Por otra parte, las personas que actúen como representantes de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a este observarán las previsiones de esta Política y promoverán, en la medida de lo posible, la aplicación de sus principios en dichas sociedades y entidades.

Además, esta Política es también aplicable, en lo que proceda, a las joint ventures, a las uniones temporales de empresas y a otras asociaciones equivalentes, cuando la Sociedad u otra compañía del Grupo asuma su gestión y en los demás casos, en la medida de lo posible, promoviendo la aplicación de sus principios.

3. Principios básicos de actuación

Los principios básicos de actuación de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo sobre los que se fundamenta esta Política son los que se detallan a continuación:

a) Impulsar una cultura preventiva basada, por un lado, en el principio de “tolerancia cero” frente a actuaciones irregulares y a actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, por otro lado, en la aplicación de los principios éticos y de comportamiento responsable que deben presidir la actuación de los miembros de los órganos de administración, así como de los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, de su localización geográfica o de su dependencia funcional, y la de los proveedores de todas ellas.

Este principio de “tolerancia cero” tiene carácter absoluto y prima sobre la eventual obtención de cualquier tipo de beneficio (ya sea económico o de otra índole) para la Sociedad o para las demás compañías del Grupo o para sus administradores o sus profesionales, cuando este se base en un negocio o transacción irregular, ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, a los principios éticos previstos en el Código ético.

b) Desarrollar por las sociedades del Grupo sus propios sistemas de cumplimiento efectivos, autónomos, independientes y robustos −conforme a las mejores y más avanzadas prácticas internacionales en la materia−, aplicables a todas las actividades que llevan a cabo y basados en unos sólidos principios éticos y en la legalidad, que coadyuven a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.

c) En el marco del impulso de su cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y en la toma de decisiones por parte de los miembros del órgano de administración y de los profesionales, de modo que sus actos se asienten sobre cuatro premisas básicas: (i) que sean éticamente aceptables; (ii) que sean legalmente válidos y cumplan con lo previsto en la legislación aplicable y en la normativa interna, incluyendo el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, el Código ético; (iii) que se lleven a cabo en el marco del interés social de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo; así como (iv) que estén dispuestos a asumir la responsabilidad sobre ellos.

d) Identificar y evaluar los riesgos asociados a conductas irregulares y a actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad en las actividades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo. 

e) Establecer los controles y las medidas preventivas adecuadas (entre ellos, y sin carácter limitativo, mediante la normativa y los procedimientos internos aprobados a tal efecto) para la identificación, el control, la mitigación y la prevención de las actuaciones irregulares y los actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como de los riesgos identificados, en línea con lo previsto en la Política general de control y gestión de riesgos y de la Política de desarrollo sostenible.

f) Adoptar las medidas oportunas para que las relaciones entre los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo con cualquier otra sociedad y sus miembros se rijan por los principios de transparencia y de honestidad, así como por el respeto a la libre competencia. 

g) Fomentar que las relaciones de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo con sus Grupos de interés estén basadas en la ética y en la integridad.

h) Asegurar que la relación de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo con sus proveedores se base en la legalidad, en la ética empresarial, en la eficiencia, en la transparencia y en la honestidad y que estos cumplan con las políticas, las normas y los procedimientos establecidos en el perímetro del Grupo relativos, en particular, a la prevención de la corrupción en cualquiera de sus manifestaciones, adoptando las medidas de diligencia debida oportunas con objeto de fomentar un comportamiento empresarial íntegro, sostenible y responsable a lo largo de las cadenas de suministro.

i) Implementar programas de formación y planes de comunicación adecuados para los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, así como para los terceros con los que habitualmente se relacionan, relativos a los deberes que impone la legislación aplicable en cualquiera de los ámbitos de sus actividades  o que se establecen en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o en la restante normativa interna y a las consecuencias de su incumplimiento, con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de sus conocimientos en la materia objeto de esta Política. 

En particular, se llevarán a cabo programas de formación específicos para informar sobre el sistema interno de información y su funcionamiento, así como sobre el procedimiento establecido para gestionar las denuncias e informaciones que se reciban a través de este y las medidas de protección y apoyo a los informantes.

j) Sancionar, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento: (i) aquellas conductas que contribuyan a impedir o a dificultar el descubrimiento de irregularidades o de actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad; (ii) la infracción del deber específico de poner en conocimiento a través de los canales internos de información (tal y como este término se define en el apartado 6.1 de esta Política) las potenciales irregularidades o los incumplimientos de los que se tuviera conocimiento; y (iii) la adopción de cualquier tipo de represalia contra el informante (o personas relacionadas con este) de las conductas citadas. 

k) Procurar una aplicación justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento.

l) Prestar toda la asistencia y cooperación que puedan requerir los órganos internos o judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, incluidas las autoridades de defensa de la competencia, para la investigación de hechos presuntamente irregulares, ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que hayan podido ser cometidos por los miembros de los órganos de administración o por los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo y que se refieran o afecten al ámbito de sus actividades.

La vigilancia y el cumplimiento de los principios contenidos en esta Política contribuyen a alcanzar la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social, de conformidad con la normativa aplicable y, en particular, con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en coherencia con los principios y las pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de los administradores, los profesionales y los proveedores de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

4. Sistemas de cumplimiento

La Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, que integra todas las normas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar el proceder de la Sociedad conforme a los principios éticos, a la legalidad y a la normativa interna, en particular, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social, así como prevenir, gestionar y mitigar el riesgo de incumplimientos normativos y éticos, que puedan ser cometidos por los administradores, los profesionales o los proveedores de aquella en el seno de la organización. 

La Unidad de Cumplimiento de la Sociedad vela de forma proactiva y autónoma por la implementación y la efectividad de su Sistema de cumplimiento, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad. 
Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sistemas de cumplimiento propios, cuya aplicación y efectividad corresponde vigilar a sus respectivas unidades de cumplimiento de forma proactiva y autónoma, sin perjuicio de la adecuada coordinación que se lleva a cabo a todos los niveles del Grupo.

Los referidos sistemas de cumplimiento están en continuo proceso de revisión para incorporar las prácticas y las tendencias más avanzadas a nivel internacional en este ámbito y las exigencias normativas de cada momento y aseguran la difusión, la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política.

A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad y las unidades de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios, configuradas con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y que cuentan cada una de ellas con, al menos, un vocal no vinculado a ninguna de las compañías del Grupo, gozan de la autonomía y de la capacidad de iniciativa y de control necesaria y disponen de los medios materiales y humanos adecuados para el cumplimiento de sus funciones. 

Lo anterior se entiende, sin perjuicio de los órganos dedicados a la prevención de riesgos específicos y al control de las actividades que sea necesario o conveniente crear en determinadas sociedades del Grupo a efectos del cumplimiento de la legislación sectorial o nacional de los territorios o países en los que aquellas desarrollen su actividad, con las cuales se establecerán por las unidades de cumplimiento correspondientes las oportunas relaciones de coordinación, de conformidad con la legislación aplicable.

Son elementos fundamentales del Sistema de cumplimiento de la Sociedad, por un lado, su programa de prevención de la comisión de delitos y, por otro, el sistema interno de información de la Sociedad, integrado, entre otros, por distintos canales adecuados para poder informar de posibles conductas irregulares o de potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad en los términos indicados en el apartado 6 de esta Política (el “Sistema interno de información”).

La Sociedad y las demás compañías del Grupo someten periódicamente a auditoría de un experto independiente sus respectivos sistemas de cumplimiento. 

5. Programas para la prevención de la comisión de delitos 

En relación con el principio básico relativo a la identificación y la evaluación de los riesgos asociados a conductas irregulares y actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad ha implementado, a través de la Unidad de Cumplimiento y de los demás órganos competentes, un programa específico y eficaz para la prevención de la comisión de delitos −entendido como conjunto de medidas dirigidas a la prevención y la mitigación del riesgo de comisión de posibles delitos y a la detección y reacción ante su comisión−. 

Del mismo modo, las demás sociedades del Grupo implementan programas para la prevención de la comisión de delitos equivalentes a través de sus respectivas unidades de cumplimiento (u órganos o funciones de cumplimiento) que tienen responsabilidad y autonomía plena para su gestión.

La finalidad de los referidos programas es: (i) reforzar el compromiso, ya existente de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, de combatir la comisión de delitos, en particular, la corrupción en cualquiera de sus manifestaciones y el fraude; y (ii) garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y administrativos, que la Sociedad y las demás compañías del Grupo realizan un cumplimiento efectivo de los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad mediante el establecimiento de medidas idóneas para prevenir delitos −o para reducir de forma significativa el riesgo de su comisión− y que, por tanto, las citadas sociedades ejercen el debido control sobre los miembros de sus órganos de administración, sus profesionales y las demás personas dependientes −considerando su modelo de gobierno−, que legalmente les resulta exigible, incluyendo en ese control la fiscalización de potenciales situaciones de riesgo delictual que pueden surgir en el ámbito de su actuación aun cuando no resulte posible su atribución a una persona física en concreto.

Corresponde a la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad velar por la implementación, el desarrollo y actualización y el cumplimiento del programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de aquellas otras compañías del Grupo que no sean sociedades subholding o sociedades cabecera de los negocios ni estén participadas a través de estas, así como coordinar la implantación, el desarrollo y el cumplimiento de programas equivalentes en las demás compañías del Grupo, sin perjuicio de las competencias y responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios y a las unidades de cumplimiento de estas compañías.

Por otro lado, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la efectividad de su programa para la prevención de la comisión de delitos y valorará la conveniencia de su modificación y actualización periódica, siempre que se den circunstancias que así lo requieran.

Esta misma evaluación será efectuada por las unidades de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios en relación con los programas para la prevención de la comisión de delitos de sus respectivas compañías.

6. El sistema interno de información de la Sociedad 

La Sociedad manifiesta su propósito de generar un entorno de transparencia y fomentar el respeto de la legalidad y las normas de conducta establecidas en el Código ético por parte de sus administradores, sus profesionales y sus proveedores y, a tal fin, ha implementado un Sistema interno de información de acuerdo con la normativa aplicable, para favorecer la denuncia o información de posibles conductas irregulares o de potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, (incluyendo, en particular, cualquier conducta que pudiera constituir un delito, una infracción administrativa grave o muy grave, o una infracción del derecho de la Unión Europea), con trascendencia en el ámbito de la Sociedad, en la relación contractual de esta con sus proveedores o en los intereses e imagen de la Sociedad (las “Conductas”).

El Sistema interno de información está diseñado y gestionado de una forma segura, para garantizar: (i) la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la denuncia o información, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y en la tramitación de estas, así como la protección de datos personales, impidiendo el acceso al contenido de la investigación de personal no autorizado; y (ii) que las denuncias o informaciones presentadas puedan tratarse de manera efectiva dentro de la Sociedad.

6.1 Canales internos de información

La Sociedad ha establecido para los miembros de su órgano de administración, sus profesionales, sus proveedores, así como para otros terceros previstos en la normativa de aplicación, el deber de informar, a través del Sistema interno de información, sobre cualquier Conducta de las que tengan constancia.

Para ello, la Sociedad ha habilitado canales internos de información (los “Canales internos de información”), que permiten a los accionistas, administradores, profesionales, proveedores y otros terceros que determine la ley informar sobre cualquier Conducta, ya sea por escrito, a través del correspondiente formulario ubicado en la página web corporativa de la Sociedad, o por cualquier otro medio establecido por la Sociedad, todo ello sin perjuicio de que puedan dirigir sus denuncias o informaciones a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) o a cualquier otra institución, órgano u organismo competente.

En el Sistema interno de información se integran todos los Canales internos de información habilitados por la Sociedad para la comunicación de denuncias o informaciones relativas a las Conductas por los accionistas, administradores, profesionales, proveedores y otros terceros que determine la ley.

Los Canales internos de información permiten la prevención y la detección de las Conductas, constituyendo el cauce preferente para informar sobre estas y para la tramitación de las denuncias o informaciones que se reciban en relación con aquellas. 

Las comunicaciones a través de los Canales internos de información pueden realizarse de forma anónima, deberán atender a criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizados con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la normativa y presentarse por escrito o verbalmente y se tramitarán de conformidad con el procedimiento establecido por el Consejo de Administración en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

6.2 Protección y garantías del informante 

La Sociedad y las demás compañías del Grupo se comprometen, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar (y a velar por que sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, incluyendo las amenazas o tentativas de represalias, contra cualquier persona que hubiera comunicado alguna Conducta, a través de los Canales internos de información o por cualquier otro medio, salvo que la denuncia o información fuese falsa o esa persona hubiese actuado de mala fe.

Asimismo, la Sociedad y las demás compañías del Grupo se comprometen, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar (y a velar por que sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, incluyendo las amenazas o las tentativas de represalias, contra: (i) cualquier persona física que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asista a este en el proceso, o esté relacionada con él, como representante de las personas trabajadoras, compañero de trabajo o familiar; y (ii) cualquier persona jurídica, para la que trabaje el informante o con la que mantenga otro tipo de relación en el marco de un contexto laboral o en la que ostente una participación significativa.

A estos efectos, entre otras actuaciones, se consideran represalias frente a la persona que haya comunicado la denuncia o información:

(a) las siguientes medidas, siempre que no se hubieran llevado a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación aplicable, por circunstancias acreditadas y ajenas a la presentación de la denuncia o información: (i) la suspensión del contrato de trabajo, el despido o la extinción de la relación laboral o estatutaria; (ii) la imposición de cualquier medida disciplinaria; (iii) la degradación o la denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo; y (iv) la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que la persona que proporcione la información tuviera expectativas legítimas en dicho sentido; 

(b) daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo;

(c) la evaluación o las referencias negativas con respecto al desempeño laboral o profesional;

 (d) la inclusión en listas negras o la difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan a la persona acceder al empleo o a la contratación de obras o servicios; 

(e) la denegación o la anulación de una licencia o permiso; 

(f) la denegación de formación; 

(g) cualquier forma de discriminación o trato desfavorable o injusto; y

(h) cualquier otra actuación que se derive de las anteriores.

6.3 Gestión del Sistema interno de información 

La Unidad de Cumplimiento de la Sociedad es el órgano responsable de la gestión del Sistema interno de información de la Sociedad, y de la tramitación y gestión de los expedientes de investigación incoados a partir de las denuncias o informaciones recibidas a través de los Canales internos de información, de conformidad con el procedimiento de gestión de la información establecido por el Consejo de Administración en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento y delega en el director de Cumplimiento las citadas facultades de gestión y tramitación, lo que se notifica oportunamente a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.). 

Sobre esta base, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad investiga toda denuncia o información de un hecho que presuntamente pueda constituir una Conducta −incluso aunque sea anónima y con independencia de su relevancia económica−, a la mayor brevedad posible, garantizando los derechos del informante, así como los derechos a la intimidad, al honor, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas o afectadas, de conformidad con el procedimiento interno establecido por el Consejo de Administración a estos efectos y que se regula en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

El procedimiento de gestión de las denuncias o informaciones remitidas por los Canales internos de información prevé la remisión de la información al Ministerio Fiscal con carácter inmediato cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito y, si afectara a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirán a la Fiscalía Europea.

Además, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá acceso directo a las denuncias o informaciones que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o el control interno de la Sociedad. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad informará a la citada comisión sobre la existencia de las referidas denuncias o informaciones y le facilitará cuanta documentación le solicite en relación con la tramitación de los expedientes.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá encargar, tras la correspondiente valoración, la gestión de los Canales internos de información a un tercero que ofrezca garantías adecuadas de independencia, de confidencialidad, de protección de datos personales y de secreto de las denuncias o informaciones, previo informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible.

7. Los sistemas internos de información en otras compañías del Grupo

Las sociedades subholding, las sociedades cabecera de los negocios y otras sociedades del Grupo cuentan con sus propios sistemas internos de información, que integran canales adecuados de información, gestionados por sus respectivos órganos de cumplimiento de conformidad con los principios previstos en esta Política.

8. Implementación de la Política 

La Unidad de Cumplimiento de la Sociedad vela por la aplicación y la efectividad de esta Política de forma proactiva y difunde su contenido entre sus destinatarios, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios y a las respectivas unidades de cumplimiento de estas compañías. 

Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios podrán adoptar políticas, normas y principios que adapten y desarrollen lo previsto en esta Política a las particularidades de cada territorio, país o negocio, informando de ello a la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad a través de los canales establecidos a estos efectos.

9. Revisión de la Política

La Comisión de Desarrollo Sostenible revisará regularmente el contenido de la Política, asegurándose de que recoge las recomendaciones y las mejores prácticas internacionales en vigor en cada momento, y propondrá al Consejo de Administración de la Sociedad las modificaciones y las actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y a su mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y a las propuestas que realicen las unidades de cumplimiento y los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

Esta Política fue aprobada por el Consejo de Administración el 20 de junio de 2023.