Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola

Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola

25 de febrero de 2025

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de establecer la estructura del grupo de compañías, cuya sociedad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”), definir su modelo organizativo y supervisar su cumplimiento y desarrollo.

En ejercicio de estas competencias y en el marco de la normativa legal, de los Estatutos Sociales y del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, el Consejo de Administración de la Sociedad aprueba estas Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola (las “Bases”).

1. Finalidad

La finalidad de estas Bases es definir la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio del Grupo, que se asientan en el reconocimiento de la realidad de un grupo multinacional, plurisocietario, diversificado y organizado de forma eficaz y coordinado para el mejor desarrollo del objeto social y la consecución del interés social de cada una de las compañías del Grupo. 

2. Ámbito de aplicación

Estas Bases son de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo, así como a las sociedades participadas por la Sociedad que no forman parte del Grupo, pero sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los límites establecidos por las normas legales y por sus respectivos sistemas de gobernanza y sostenibilidad. 

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, en la medida en que formen parte del Grupo sociedades subholding cotizadas, ellas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán establecer principios y normas, que deberán tener un contenido conforme a lo previsto en estas Bases.

Estas Bases deberán presidir, también, en lo que proceda, la actuación de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo.

3. Definición de la estructura del Grupo

3.1. Principios generales de definición de la estructura del Grupo

De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades.

En este sentido, el Grupo se configura sobre la base de la separación entre, de una parte, las funciones de definición estratégica, organización, coordinación y supervisión, y, de otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, dotándose al respecto de una estructura descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad y en el respeto de la autonomía de las sociedades que lo integran, las cuales desarrollan su actividad conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, adaptadas a sus necesidades y singularidades, respetando en todo caso, las normas sectoriales relativas a la separación de actividades reguladas de las liberalizadas vigentes en cada uno de los países o territorios en los que las sociedades del Grupo están presentes. 

Son, por tanto, premisas esenciales de la estructura del Grupo, la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades subholding, establecidas en territorios en los que operan las compañías del Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios o países (las “Sociedades cabecera”), sean españolas o extranjeras. 

Todas ellas comparten los principios reflejados en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y en el Código ético y conciben el dividendo social como la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para sus Grupos de interés.

3.2. Estructura societaria

La estructura societaria del Grupo, que es elemento esencial de los sistemas de gobernanza y sostenibilidad de las compañías que lo integran, comprende:

a) la Sociedad, que se configura como una entidad holding cotizada, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding;

b) las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las Sociedades cabecera; y

c) las Sociedades cabecera. 

Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de forma autónoma.
Esta configuración societaria pretende favorecer un proceso ágil y rápido en la toma de las decisiones de dirección y gestión ordinaria, que competen a las Sociedades cabecera, al tiempo que consigue, como se detalla seguidamente, una adecuada coordinación de la actividad a nivel del Grupo, como consecuencia de las funciones de organización, coordinación y supervisión, que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad en sus respectivos ámbitos de actuación.

3.3. Estructura de gobierno

Sobre la base de la organización societaria, la estructura de gobierno del Grupo, que constituye una pieza clave del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, se rige por los principios que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de definición estratégica, organización, coordinación y supervisión y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios:

a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas a la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, la definición de su modelo organizativo y la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo, así como aquellas relacionadas con las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas al que se refiere el apartado d) siguiente.

b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado, con el soporte técnico del Comité Operativo, así como por el equipo directivo junto, en su caso, con sus comités de apoyo correspondientes, de la función de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo mediante la difusión, la implementación y el seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas para su gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad. 

c) La función de organización, coordinación y supervisión se refuerza a través de las sociedades subholding que la desarrollan respecto de los territorios, países o negocios que corresponden a cada una, en los términos que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, las estrategias y las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características, a las necesidades y a las singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a sus Sociedades cabecera, de conformidad con criterios de eficiencia operativa y con pleno respeto a lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. 

A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas.

Las sociedades subholding, en cumplimiento de las funciones y responsabilidades que sus respectivos sistemas de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, concretan la aplicación de las políticas, las estrategias y las directrices generales con proyección a nivel del Grupo aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en función de la normativa aplicable en cada territorio, país o negocio, así como a sus características, necesidades y singularidades. Con esta finalidad, aprueban normas aplicables a sus respectivas Sociedades cabecera dependientes y concretan la aplicación del contenido de las políticas, las estrategias generales y las directrices básicas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con proyección sobre el conjunto del Grupo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, las sociedades subholding cuentan con la presencia en sus consejos de administración de, al menos, un consejero externo que, en atención a sus condiciones personales y profesionales, desempeña sus funciones sin verse condicionado por relaciones con las sociedades del Grupo o con los consejeros, accionistas significativos o miembros de la dirección de aquellas, así como con comisiones de auditoría y cumplimiento, además de sus propias unidades o direcciones de auditoría interna y de cumplimiento y, en su caso, de comités de dirección y de apoyo a su equipo directivo.

Corresponde a los consejeros ejecutivos de cada sociedad subholding, nombrados por sus respectivos consejos de administración, impulsar la aplicación concreta de las políticas, las estrategias generales y las directrices básicas para su gestión en cada territorio, país o negocio, según corresponda, proponiendo los objetivos y el presupuesto de recursos anuales y pudiendo representar a sus respectivas sociedades ante las instituciones nacionales en coordinación, en su caso, con los consejeros ejecutivos de las Sociedades cabecera conforme a lo indicado en el apartado e) siguiente, así como desempeñar aquellas otras funciones que determine cada consejo de administración, actuando siempre bajo la supervisión de este último.

d) Las sociedades subholding cotizadas cuentan con un marco especial de autonomía reforzada que se proyecta principalmente en el ámbito normativo, en el de las operaciones vinculadas y en el de la gestión.

En el normativo, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas están facultados para aprobar sus propias normas, así como otros códigos y procedimientos internos, que concreten, desarrollen o excepcionen el contenido de las normas equivalentes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de alcance global.

En el de las operaciones vinculadas, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas cuentan con una comisión de su consejo de administración formada exclusivamente por consejeros no vinculados a las sociedades del Grupo distintas de sus filiales, que tiene atribuida la facultad de aprobar todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus sociedades dependientes con el resto de sociedades del Grupo de forma adicional a las autorizaciones que, con carácter general, sean precisas en cada caso, atendiendo a las características de cada operación.

En el de la gestión, las sociedades subholding cotizadas disfrutan de un régimen de autonomía reforzada frente a la Sociedad, que impide que esta y las demás sociedades del Grupo impartan a su equipo directivo y al de sus sociedades dependientes instrucciones que impliquen una injerencia en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye. 

El marco especial de autonomía reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada sociedad subholding cotizada.

e) Las Sociedades cabecera asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de sus negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.

Dichas Sociedades cabecera cuentan en su mayoría con consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros externos que, en atención a sus condiciones personales y profesionales, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con las sociedades del Grupo o con los consejeros, accionistas significativos o miembros de la dirección de aquellas, y con órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. 

Corresponde, en su caso, a los consejeros ejecutivos de cada Sociedad cabecera, su gestión efectiva bajo la supervisión de su consejo de administración, al que propondrán los objetivos de los negocios y los presupuestos de recursos anuales dentro del marco de la estrategia general de los negocios establecida con proyección a nivel del Grupo y podrán representar ante las instituciones nacionales a sus respectivas sociedades en el caso de que estas estuvieran domiciliadas en un país o territorio distinto del de la sociedad subholding de la que dependen, de forma coordinada con el consejeros ejecutivo de esta última.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá sin perjuicio del respeto de la autonomía societaria de las filiales de las Sociedades cabecera domiciliadas en países o territorios distintos del de la sociedad cabecera. Dichas filiales podrán tener atribuida la dirección efectiva de sus actividades en su país o territorio.

3.4. Comités de apoyo

En el marco de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad impulsa la creación y el funcionamiento de comités de apoyo o asesoramiento al equipo directivo. 

Los comités de apoyo de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas, refuerzan los órganos de dirección como centros de decisión eficaz y de soporte al Consejo de Administración de la Sociedad. Estos comités de apoyo vinculados a funciones estratégicas tienen atribuidas competencias de supervisión, gestión y organización sobre determinadas áreas de actuación. Dependen funcionalmente del responsable de la alta dirección o del miembro del equipo directivo correspondiente y guardarán una adecuada coordinación con los comités homólogos que se constituyan en las sociedades subholding. Para ello, se podrán establecer medidas específicas que aseguren dicha coordinación y el adecuado intercambio de información. 

En particular, entre los comités de apoyo, con arreglo a la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, que desarrolla su actividad bajo la dirección y el impulso del presidente del Consejo de Administración, a quien corresponde determinar su composición atendiendo para ello a su competencia esencial consistente en dar soporte técnico al presidente del Consejo de Administración y al consejero delegado, en la función de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo con el objetivo de facilitar el desarrollo del Modelo de negocio.

El presidente del Consejo de Administración podrá solicitar la comparecencia, en las reuniones del Comité Operativo, de los consejeros delegados de las sociedades subholding, así como de otros componentes del equipo directivo de la Sociedad, de las sociedades subholding y de las Sociedades cabecera, siempre que con ello se favorezca la adecuada coordinación a nivel del Grupo. En todo caso, formará parte del Comité Operativo el consejero delegado de la Sociedad. 

En el desarrollo de sus funciones, el Comité Operativo actuará con pleno respeto a la autonomía de las sociedades subholding y a la autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas, a los regímenes de separación de actividades reguladas aplicables en cada jurisdicción, así como a las exigencias legales de los distintos mercados y territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan sus actividades.

3.5. Modelo de negocio

La estructura societaria y de gobierno del Grupo referida con anterioridad consigue una adecuada coordinación de la actividad de las respectivas sociedades que lo componen, mediante la integración global de las áreas corporativas y de los negocios a través del Modelo de negocio del Grupo.

Dicho Modelo está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas áreas corporativas y de los negocios, y garantiza la difusión, la implementación y el seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada una de estas. Dichos objetivos se alcanzan sin menoscabo de la autonomía societaria de las compañías del Grupo y de las exigencias impuestas a sus administradores por la normativa legal y las derivadas de sus respectivos sistemas de gobernanza y sostenibilidad.

Como parte del Modelo de negocio, con la finalidad de maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento por cada una de las compañías del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad impulsa, en el marco de las funciones que tiene atribuidas, la creación y el funcionamiento de comités de apoyo de áreas corporativas o de negocios específicos, que promueven que en cada país o territorio se desarrollen los negocios o actividades corporativas locales de acuerdo con la estrategia y las directrices globales, difunden y coordinan las prácticas tecnológicas y operativas a nivel del Grupo y velan por la existencia de unos determinados niveles de calidad, pautas y estándares homogéneos de actuación en un área concreta, así como por el intercambio de información y puesta en común de las mejores prácticas.

En el seno de dichos comités, se podrán acordar directrices y recomendaciones globales, proponer iniciativas de mejora y favorecer el intercambio de información, permitiendo así el eficaz desempeño de sus funciones de definición estratégica, organización, coordinación, supervisión, gestión y difusión, según corresponda, todo ello sin menoscabo de la autonomía societaria y de decisión de las demás compañías del Grupo.

4. Las entidades de naturaleza fundacional

Las sociedades subholding podrán encomendar a distintas entidades de naturaleza fundacional, separadas de la estructura societaria del Grupo y con las que mantienen acuerdos, la implementación de la estrategia de desarrollo sostenible, gozando de independencia para la consecución de sus fines y de plenas funciones y autonomía propia.

Dichas entidades ejecutan, en sus respectivos territorios o países, la estrategia de desarrollo sostenible diseñada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en la medida en que sea adecuada a sus fines fundacionales y les sea encomendada por el consejo de administración de la sociedad subholding con la que mantienen acuerdos, contribuyendo a la generación del dividendo social. Para el desarrollo de sus funciones reciben anualmente la correspondiente dotación económica.

El Comité de Fundaciones, que es un órgano interno de asesoramiento, sin funciones ejecutivas, garantiza la adecuada coordinación de dichas entidades de naturaleza fundacional, de conformidad con lo dispuesto en la Política general de desarrollo sostenible.

5. Uso de la marca IBERDROLA

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad reconoce la marca IBERDROLA como seña de identidad de la Sociedad y principal símbolo del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola. 

En la medida que las sociedades del Grupo o las entidades de naturaleza fundacional utilicen dicha marca –titularidad de la Sociedad– como parte de sus nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados en el desarrollo de sus negocios, su uso se regirá por lo dispuesto en la Política de marca y en las demás normas internas establecidas por la Sociedad.

6. Presencia en redes sociales y páginas web corporativas 

La Sociedad, las sociedades subholding y las Sociedades cabecera estarán presentes en Internet y, en particular, participarán activamente en las redes sociales para relacionarse con sus respectivos Grupos de interés, colaborando en la estrategia de innovación y de transformación digital a nivel del Grupo.

A estos efectos, la Sociedad, las sociedades subholding y las Sociedades cabecera tendrán su propia identidad en las redes sociales y su página web corporativa, cuyos contenidos deberán gestionar con arreglo a las directrices que al efecto establezca la Sociedad y, para cada territorio, país o negocio, en su caso, las sociedades subholding. 

Las sociedades subholding y las Sociedades cabecera adoptarán las medidas necesarias para evitar que sus páginas web corporativas puedan confundirse con la de la Sociedad.

Las páginas web corporativas de la Sociedad, de las sociedades subholding y de las Sociedades cabecera se estructurarán alrededor de secciones específicas que tendrán por objeto identificar la sociedad correspondiente y sus actividades, describir su relación con el resto de sociedades del Grupo y su posición en materia medioambiental, social y gobierno corporativo, así como impulsar sus relaciones con las comunidades y con los demás Grupos de interés relevantes, fomentando su involucración y reforzando su identificación con la Sociedad.

7. Implementación y seguimiento

Para la implementación y seguimiento de lo previsto en estas Bases, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Secretaria General y del Consejo de Administración que se coordinará con las áreas, direcciones y funciones correspondientes de las sociedades subholding para el desarrollo de estas competencias. 

Estas Bases, que fueron aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 25 de febrero de 2025, integran el contenido de la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, acordada inicialmente el 18 de diciembre de 2007 y que deja de estar en vigor.