Actividades y evaluación del Consejo de Administración

Temas clave

Durante el año 2023, una de las principales áreas de atención del Consejo de Administración ha sido la supervisión de los riesgos con mayor impacto potencial sobre la implementación de la estrategia del Grupo, entre los que se incluyen los riesgos macroeconómicos con más afección en el sector energético (e.g. conflicto entre Rusia y Ucrania, la guerra en Israel, etc.) y los cambios regulatorios sobre los mercados en los que opera el Grupo (e.g. proceso de reforma del mercado eléctrico europeo).

Asimismo, el Consejo de Administración ha dedicado una parte relevante de su tiempo a la supervisión de distintas operaciones corporativas y alianzas estratégicas formalizadas por sociedades del Grupo Iberdrola. Algunas de las más relevantes son (i) la firma de un acuerdo vinculante con "Mexico Infrastructure Partners" (MIP) para la venta de parte del negocio del Grupo en México (operación cuyo cierre tuvo lugar en febrero de 2024); (ii) la constitución de una nueva compañía entre Iberdrola y BP para la creación de la mayor red de carga rápida y ultrarrápida en España y Portugal; (iii) la formalización de acuerdos estratégicos con “Masdar Baltic Eagle Germany GmbH” (Masdar) -para coinvertir en el parque eólico marino Baltic Eagle (Alemania)- o con “Copenhagen Infrastructure Partners P/S” (CIP) -en relación con Vineyard Wind One-; (iv) la constitución de la joint venture con “Shell, Plc.” para el desarrollo de proyectos eólicos marinos y terrestres adjudicados por "ScotWind"; o (v) la alianza suscrita con el fondo soberano de Singapur, “GIC Private Limited” (GIC), para la expansión de las redes de transporte de electricidad en Brasil.

Además, el Consejo de Administración ha supervisado el grado de ejecución de los 4 pilares en los que se apoya el Plan Estratégico 2023-2025 de la Compañía, presentado durante el Capital Markets Day celebrado en noviembre de 2022. Estos pilares incluyen:

• El enfoque en el crecimiento de redes, logrando un aumento de más del 8 % en la base de activos;
• La inversión selectiva en energías renovables, alcanzando los 42.187 MW de capacidad instalada;
• La inversión en países con alta calificación crediticia, consiguiendo que cerca del 80 % del EBITDA se genere en países con rating A o superior; y
• El fortalecimiento de la solidez financiera, obteniendo una ratio de cobertura de deuda ajustada por fondos operativos de alrededor del 25,8 %.⁽¹⁾

Resulta destacable la superación, a cierre de septiembre de 2023, de buena parte de los compromisos adquiridos en el referido Plan Estratégico con vistas a 2025, así como la finalización, dentro del primer semestre de 2023, de la Hoja de Ruta de Rotación de Activos no esenciales por importe de 7.500 millones de euros para dicho ejercicio, cuestiones de las que se informará en detalle en el próximo Capital Markets & ESG Day, cuya celebración está previsto que tenga lugar en marzo de 2024.

Por último, entre otros asuntos tratados por el Consejo de Administración a lo largo del ejercicio 2023, se modificó el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad para, entre otros aspectos: (i) adecuar las funciones de supervisión, organización y coordinación en los distintos niveles societarios del Grupo Iberdrola (sociedad holding, compañías subholding y sociedades cabecera de los negocios) en coherencia con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023; (ii) revisar el Sistema de cumplimiento de la Sociedad para adaptarlo a las prácticas más avanzadas a nivel internacional y a las nuevas exigencias en este ámbito; y (iii) reafirmar la estrategia general de involucración continuada de los accionistas en la vida social durante todo el año, esto es, no limitada al acto de la Junta General de Accionistas.

Fiel reflejo de esta excelente gestión del Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” durante el ejercicio 2023, es el reconocimiento al máximo órgano de administración como “mejor Consejo de Administración” en la primera edición de este premio en el ranking de mejores compañías y gestores en los diferentes sectores europeos (Developed Europe Executive Team) que elabora, con carácter anual, “Institutional Investor Research Group”, ranking en el que el presidente del Consejo de Administración, don José Ignacio Sánchez Galán, fue también reconocido, por duodécima ocasión, como el mejor primer ejecutivo de una compañía eléctrica.

Esta categoría, cuya primera edición tuvo lugar en 2023, tiene por objeto premiar a aquellos consejos que, entre otras cuestiones, se hayan caracterizado por su labor en campos como: (i) la estrategia y la supervisión llevada a cabo; (ii) la composición y diversidad del mismo; y (iii) los procesos de renovación del órgano.

Crecimiento equilibrado

• Seguimiento de las Perspectivas 2020-2025 y del Plan Estratégico 2023-2025.
• Formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas.
• Presentación de los resultados trimestrales, semestrales y anuales.
• Supervisión de la evolución y expectativas de cada uno de los negocios del Grupo Iberdrola, así como de las cuestiones con impacto estratégico que les afectan: cambios regulatorios y tecnológicos, así como riesgos y oportunidades derivados de la transición energética, de las políticas públicas sobre energía, descarbonización y del cambio climático.
• Análisis de la actualidad del sector energético en los países en los que opera el Grupo Iberdrola, incluyendo la descarbonización y la electrificación como principales oportunidades.
• Seguimiento de la participación por parte de sociedades del Grupo Iberdrola en proyectos vinculados a la electrificación de los usos energéticos.
• Seguimiento de operaciones corporativas, incluyendo la relativa al acuerdo con “Mexico Infrastructure Partners” (MIP) para la venta de parte del negocio del Grupo Iberdrola en México, la posible adquisición de “PNM Resources Inc.” por parte del Grupo Avangrid, la alianza suscrita con el fondo soberano de Singapur, “GIC Private Limited” (GIC), para la expansión de las redes de transporte de electricidad en Brasil o la constitución de una nueva compañía entre Iberdrola y BP para la creación de la mayor red de carga rápida y ultrarrápida en España y Portugal.
• Seguimiento del proceso de reforma del mercado eléctrico europeo.
• Presupuestos para el ejercicio 2024.

Remuneración sostenible al accionista

• Remuneración al accionista en línea con la Política de remuneración del accionista y la información facilitada a los mercados y, en particular, aumento del 10,8 % en el dividendo de 2023 hasta los 0,55 euros por acción.
• Renovación del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.
• Fomento de la participación en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de incentivos económicos a la participación (en el caso del ejercicio 2023, abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un quórum de constitución en la Junta General de Accionistas de, al menos, el 70 % del capital social).

Estrategia ESG+F (Environmental, Social & Governance + Finance)

• Formulación del Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad.
• Valoración del posicionamiento del Grupo en relación con aspectos ESG+F.
• Aprobación del Informe integrado. Febrero 2023.
• Toma de razón del grado de cumplimiento del Plan de Desarrollo Sostenible 2020-2022. Energía para avanzar y de la propuesta de actualización para el período 2023-2025.

Medioambiente

• Seguimiento de las principales actividades del Grupo en relación con el Plan de Acción Climática.
• Seguimiento del resultado de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (COP 28) y del impacto de la participación del Grupo Iberdrola.
• Seguimiento de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático.
• Monitorización de las actuaciones de las sociedades del Grupo con impacto estratégico relacionadas con el cambio climático.
• Seguimiento de los posibles impactos operacionales y de mercado sobre los negocios derivados de situaciones meteorológicas extremas.
• Seguimiento de proyectos que se desarrollen en el Grupo en materia de economía circular y de gobernanza climática.
• Seguimiento de la sostenibilidad de la cadena de suministro y, en particular, de los procesos de relación de la Compañía en dicha materia con sus proveedores.
• Revisión de las normas del libro tercero del medioambiente y la acción climática, así como, en particular, modificación de la Política medioambiental para (i) incluir una referencia a la aplicación por parte del modelo común de gestión ambiental de los principios de prevención de la contaminación, precaución y mejora continua; así como (ii) concebir el medioambiente como un ejemplo central para alcanzar por el conjunto de sociedades del Grupo su visión de construir un modelo energético en armonía con la naturaleza y el ser humano.

Social

• Supervisión y actualización de actividades con impacto en el dividendo social.
• Aprobación del Informe de transparencia fiscal correspondiente al ejercicio 2022.
• Aprobación del Informe de diversidad e inclusión correspondiente al ejercicio 2022.
• Seguimiento de la ejecución de la Política de respeto de los derechos humanos.
• Seguimiento de las iniciativas del programa Pro Bono, a través del cual los Servicios Jurídicos de las sociedades del Grupo prestan asesoramiento jurídico gratuito a entidades sin ánimo de lucro que persigan fines de interés general.
• Toma de razón del informe del Comité de Fundaciones relativo a los presupuestos de las distintas entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo Iberdrola.
• Seguimiento del programa CONVIVE, a través del cual se persigue que el desarrollo de las energías renovables genere impactos positivos para todos los Grupos de interés.
• Revisión de las normas del libro cuarto del compromiso social y, en particular (i) adaptar la terminología relativa a la discapacidad, la discriminación y otras menciones relacionadas con el lenguaje inclusivo para atender a los criterios seguidos por los índices de sostenibilidad y las mejores prácticas de mercado; (ii) incluir en la Política de selección y contratación un nuevo principio básico de actuación relacionado con el ofrecimiento a los candidatos a profesionales del Grupo de una experiencia en la que se priorice la eficiencia y la transparencia; y (iii) actualizar la segmentación y la denominación de los Grupos de interés de la Compañía.

Gobernanza

• Elevación a la Junta General de Accionistas de las propuestas de reelección de consejeros: don José Ignacio Sánchez Galán, don Armando Martínez Martínez, doña María Helena Antolín Raybaud, don Manuel Moreu Munaiz, don Xabier Sagredo Ormaza y doña Sara de la Rica Goiricelaya.
• Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como presidente ejecutivo del Consejo de Administración y de don Armando Martínez Martínez como consejero delegado de "Iberdrola, S.A.".
• Reelecciones en las comisiones del Consejo de Administración: don José Ignacio Sánchez Galán como presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada y don Armando Martínez Martínez y don Manuel Moreu Munaiz como vocales de dicha comisión; doña María Helena Antolín Raybaud y don Anthony L. Gardner como miembros de la Comisión de Nombramientos y doña Sara de la Rica Goiricelaya como miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible.
• Nombramiento de doña María Ángeles Alcalá Díaz como presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
• Nombramiento de don Rafael Sebastián Quetglas como letrado asesor del Consejo de Administración.
• Nombramiento de don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez como secretario de la Comisión de Nombramientos, de don Jaime Velázquez Vioque como secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible y de don Iñigo Sagardoy de Simón como secretario de la Comisión de Retribuciones.
• Celebración de la Junta General de Accionistas de forma híbrida, a fin de facilitar la máxima participación de los accionistas.
• Elevación a la Junta General de Accionistas de la propuesta de reforma de los Estatutos Sociales, en concreto del preámbulo y del epígrafe del título preliminar, y de los artículos 4, 8 y 32.
• Supervisión del cumplimiento de las obligaciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y de las recomendaciones del Código de buen gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV.
• Autorización o toma de razón, según corresponda, de propuestas de nombramiento de consejeros en sociedades participadas.
• Liquidación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección correspondiente al ejercicio 2022, así como determinación de la retribución fija y definición, en su caso, de los objetivos vinculados a la retribución variable anual 2023.
• Determinación del grado de cumplimiento de los objetivos vinculados al Bono Estratégico 2020-2022 y liquidación de la primera anualidad.
• Aprobación de las directrices de evaluación del funcionamiento de los órganos sociales y de las directrices de evaluación de las principales subholding y cabeceras para el ejercicio 2023.
• Análisis, y en su caso autorización, de conflictos de interés y operaciones vinculadas.
• Seguimiento del desarrollo de reuniones con analistas de gobierno corporativo y con proxy advisors.
• Evolución de la identidad de la marca Iberdrola.
• Aprobación de un nuevo organigrama y actualización de la composición de la alta dirección.
• Revisión de las normas del libro quinto del gobierno corporativo y, en particular: (i) refuerzo de la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social durante todo el año y reformulación de los cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción con aquellos para fomentar su implicación efectiva y sostenible; así como
  (ii) modificación de la Política de gobierno corporativo para incorporar un nivel mínimo de asistencia a las reuniones de los órganos sociales por parte de los consejeros que pueda ser tenido en cuenta por la Comisión de Nombramientos de cara a la elaboración de las propuestas e informes relacionados con la reelección de estos.

Ética y cumplimiento

• Modificación del Sistema de cumplimiento de la Sociedad para (i) incidir en la descentralización de las funciones y responsabilidades de los órganos de cumplimiento de las sociedades delGrupo; (ii) cumplir con las exigencias de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción; y (iii) aplicar las mejores prácticas internacionales en la materia e incorporar la experiencia acumulada en la aplicación de la cultura de cumplimiento y, en particular, constituir unidades de cumplimiento en las sociedades subholding y cabecera del Grupo.
• En el marco de la referida reforma del Sistema de cumplimiento, aprobación de nuevas políticas: Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante y Política de cumplimiento del derecho de la competencia, así como modificación del Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.
• Aprobación de nuevos criterios para la composición de la Unidad de Cumplimiento, destacando, en particular, la designación de un presidente y un secretario externos al Grupo Iberdrola, con reconocido prestigio en la materia, todo lo cual redundará en un refuerzo de la independencia de la referida Unidad.
• Seguimiento de las actividades de la Unidad de Cumplimiento.
• Aprobación del presupuesto de la Unidad de Cumplimiento y toma de razón de los presupuestos del Área de Auditoría Interna y de la Dirección de Gestión de Riesgos y Aseguramiento Interno (a la fecha de emisión de esta Memoria, Dirección de Auditoría Interna y Riesgos).
• Toma de razón del Informe anual sobre la efectividad del Sistema de cumplimiento elaborado por la Unidad de Cumplimiento.
• Análisis de las actividades con impacto en la reputación corporativa, marca y otros activos intangibles.
• Nombramiento del verificador del Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad del ejercicio 2023.

Solidez financiera

• Seguimiento de la estrategia de venta y rotación de activos implantada en 2022 y, en particular, de la operación de desinversión de activos titularidad de la sociedad subholding “Iberdrola México, S.A. de C.V.".
• Seguimiento de los proyectos de coinversión con socios estratégicos como los fondos soberanos de Noruega (“Norges Bank Investment Management”) y de Singapur (“GIC Private Limited”) o “Mapfre España, S.A.”, por parte de sociedades del Grupo.
• Continuidad en la mejora de ratios financieros y de la sólida calificación crediticia.
• Otorgamiento de garantías a sociedades del Grupo en el marco de la formalización de contratos de financiación y seguimiento de estas.
• Ejecución de la reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias aprobada por la Junta General de Accionistas.
• Ejecución de 2 aumentos de capital social liberado vinculados al sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.
• Seguimiento de los indicadores financieros clave: estructura de los tipos de interés, posición de liquidez y operativa de tipo de cambio.
• Análisis de la evolución de la cotización, de la calificación crediticia y de la opinión de los principales analistas financieros.
• Seguimiento de la evolución de la composición del accionariado de la Sociedad.

Control de riesgos

• Constitución de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.
• Seguimiento del impacto en los mercados energéticos del conflicto entre Rusia y Ucrania y la guerra en Israel, así como análisis de las medidas regulatorias adoptadas al respecto.
• Cambios en el diseño de mercado eléctrico en Europa.
• Tensiones en la cadena de suministro de materias primas.
• Seguimiento de la situación inflacionaria y del incremento en los tipos de interés en los principales países en los que opera el Grupo Iberdrola.
• Control de los riesgos medioambientales y climáticos del Grupo.
• Revisión y actualización de las políticas de riesgos y, en particular, (i) aprobación de la Política de riesgos de los negocios de producción de electricidad y clientes del grupo Iberdrola; y (ii) aprobación de los límites de riesgos para 2023.
• Seguimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos fiscales y del grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa.
• Supervisión de las actividades llevadas a cabo en 2023 por el Grupo en materia de protección de datos personales y ciberseguridad.
• Seguimiento de los principales procesos judiciales en curso y restantes cuestiones de índole jurídica. 

Prioridades para 2024

• Seguimiento del Plan Estratégico 2023-2025 y de las perspectivas del Grupo a largo plazo y, en particular, de las posibles operaciones corporativas.
• Celebración del Capital Markets & ESG Day en marzo de 2024.
• Análisis de impacto en el Grupo de la situación geopolítica.
• Seguimiento de la implementación del Plan de Acción Climática.
• Actualización continua de la composición del Consejo de Administración.
• Nueva Política de remuneraciones de los consejeros.

Evaluación

“Iberdrola, S.A.” mantiene su firme compromiso con la mejora continua de su Modelo de gobierno y, con este objetivo, el Consejo de Administración, bajo el liderazgo y coordinación de la Comisión de Nombramientos, evalúa anualmente tanto su funcionamiento como el de sus comisiones y el desempeño de los consejeros. A estos efectos, y por lo que se refiere al proceso de evaluación correspondiente al ejercicio 2023, se ha contado con la colaboración del asesor externo “PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L.” (“PwC”), cuya independencia para llevar a cabo estas funciones, fue verificada por la Comisión de Nombramientos.

Al igual que en ejercicios anteriores, la evaluación correspondiente al ejercicio 2023 ha tenido un alcance amplio, siendo objeto de análisis distintas dimensiones: (i) el cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV; (ii) el seguimiento de las tendencias y mejores prácticas engobierno corporativo; (iii) la comparación con 24 compañías de mejores prácticas y similares, tanto nacionales como internacionales; y (iv) el análisis del cumplimiento de las posibles áreas de trabajo identificadas en el proceso de evaluación del ejercicio 2022.

Asimismo, resulta destacable el papel del vicepresidente primero y consejero coordinador, quien dirigió la evaluación del presidente del Consejo de Administración y llevó a cabo entrevistas individuales con todos los consejeros, a través de las cuales, entre otras cuestiones, se pudo recoger las opiniones y reflexiones de los miembros del Consejo de Administración en relación con el funcionamiento del mismo y de sus comisiones, y tenerlas en cuenta en el proceso de evaluación. Esta metodología se alinea con las directrices propuestas en el Código de Buen Gobierno para empresas cotizadas y la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones emitidas por la CNMV y abarca para “Iberdrola, S.A.” una revisión de 392 indicadores.

Además de este proceso, también se ha realizado, en paralelo, una evaluación de las sociedades subholding y cabecera de negocio del Grupo Iberdrola. Esta evaluación incluye una revisión de más de 1.000 indicadores referidos al funcionamiento tanto los consejos de administración como de las comisiones de auditoría de las sociedades subholding no cotizadas y sociedades cabecera de negocio reguladas y del resto de comisiones de la sociedades subholding cotizadas.

Así, en total el proceso supone revisar más de 1.400 indicadores respaldados por pruebas objetivas y contrastables.

Por lo que respecta al resultado de “Iberdrola, S.A.”, destaca la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como el excelente desempeño del presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado y los demás consejeros, dando como resultado un alineamiento de casi el 100 % de indicadores. Además, se ha verificado el cumplimiento de las 29 acciones del Plan de mejora continua diseñado con motivo de la evaluación anterior.

En consecuencia, la evaluación no ha detectado deficiencias que requieran de la implementación de un plan de acción. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración aprobó, en su sesión del 20 de febrero de 2024, el Plan de mejora continua para el año 2024, en el que se recogen 31 áreas de avance con las que seguir trabajando en la excelencia del funcionamiento de los órganos sociales, tanto por lo que respecta a su organización interna como a los procedimientos aplicables a sus actividades.

De los más de 1.000 indicadores de la evaluación de las sociedades subholding y cabeceras de negocio, los resultados reflejan un alineamiento de más del 99 % de los indicadores analizados, concluyendo en un Plan de mejora continua para este perímetro de sociedades.

Estos resultados están alineados con el posicionamiento del Grupo Iberdrola en los principales índices de buen gobierno, a saber:

• World Finance: donde Iberdrola es la compañía española con mejor gobierno corporativo según World Finance Corporate Governance Awards 2023.
• Dow Jones Sustainability Index: la Compañía es la única utility eléctrica europea incluida en las 24 ediciones del índice, el cual la considera una de las eléctricas más sostenibles del mundo.
• Ethisphere Institute: según el cual, la Sociedad es la única empresa española presente en el ranking 2023 World’s Most Ethical Companies (en el caso particular de “Iberdrola, S.A.”, de forma consecutiva desde el ejercicio 2014).
• Bloomberg: donde se ha reconocido que la Sociedad es la única utility española incluida en las 6 ediciones del Bloomberg Gender Equality Index.

(1) Basado en el FFO/Deuda neta 2023 proforma, considerando cobro de México.