Actividades y evaluación del Consejo de Administración

Temas clave

Entre los asuntos específicos tratados en el ejercicio 2024 cabe destacar los siguientes:

• Actualización del Plan Estratégico para el período 2024-2026 estructurando los objetivos en 5 prioridades temáticas presentadas en el “Capital Markets Day” 2024: (i) impulso de la electricidad como fuente de energía limpia, autónoma, local, estable, segura y competitiva; (ii) protección de la naturaleza y fomento del uso eficiente de los recursos; (iii) cadena de valor sostenible; (iv) fortalecimiento del capital humano y social y (v) cultura de ética, transparencia y buen gobierno.
• Operaciones corporativas y alianzas estratégicas formalizadas por sociedades del Grupo Iberdrola.
• A partir del mes de octubre, seguimiento del impacto de la DANA en Valencia y de la recuperación del suministro.
• Toma de razón del cumplimiento de los compromisos de tenencia de acciones (“shareholding policy”) previstos en la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros”.
• Nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar el estado de información no financiera - informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.
• Revisión y mejora continua del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Con objeto de contribuir a la mejor información de los consejeros y a facilitar su trato directo y personalizado con el equipo directivo, con carácter recurrente comparecen ante el Consejo de Administración miembros del equipo directivo de las sociedades del Grupo.

En el ejercicio 2024, resulta destacable la comparecencia del director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo y del director de Desarrollo Corporativo, para el seguimiento de distintas operaciones corporativas, así como del director de Control, para exponer la información sobre los resultados. 

Prioridades de 2025

Las prioridades identificadas por el Consejo de Administración para el ejercicio 2025 son las siguientes:

• Seguimiento del Plan Estratégico y las perspectivas del Grupo a largo plazo.
• Posibles actualizaciones previas a la celebración del “Capital Markets Day” 2025.
• Análisis del impacto en el Grupo de la situación geopolítica y macroeconómica.
• Relaciones institucionales de alto nivel.
• Análisis de la creación de valor de Iberdrola para todos sus Grupos de interés.
• Seguimiento de la implementación de las distintas políticas corporativas. 
• Actualización continua de la composición del Consejo de Administración.

Evaluación

La evaluación correspondiente al ejercicio 2024 ha finalizado con una valoración positiva de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como del desempeño del presidente, del consejero delegado y de los demás consejeros. En este sentido, el nivel de cumplimiento ha sido del 98,3 % de los indicadores.

En particular:

• El Consejo de Administración mantiene una composición adecuada, con equilibrio y complementariedad de competencias y capacidades (43 % mujeres; 5 nacionalidades; 86 % de consejeros externos, siendo independientes el 92 % de los externos y el 79 % del total), combinando consejeros independientes con experiencia avanzada⁽¹⁾ (36,4 % de los independientes), experiencia media⁽²⁾ (36,4 %) y de más reciente incorporación⁽³⁾ (27,2 % de los independientes).
• El funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones es efectivo con una planificación y documentación adecuada para las sesiones y un plan de formación completo, con cerca de 20 sesiones presenciales, además de formación a través de la página web del consejero de la Sociedad. 
• Tanto el Consejo de Administración como las comisiones cumplen con su actividad todas las atribuciones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, asegurando un ejercicio diligente de sus responsabilidades.
• La coordinación entre órganos es fluida gracias, entre otras medidas, a que los presidentes de las comisiones reportan en las sesiones del Consejo de Administración sobre las actividades realizadas por cada una de ellas, así como a las reuniones periódicas de coordinación mantenidas entre los secretarios de las comisiones y la Secretaría General y del Consejo. 
• El análisis comparativo (“benchmark”) refleja el liderazgo de la compañía en materia de gobernanza, destacando la independencia reforzada del Consejo de Administración con un desarrollado sistema de contrapesos, con 4 comisiones consultivas con 100 % de independientes o externos, dos vicepresidentes independientes y un consejero coordinador independiente con amplias competencias.
• Refleja también un adecuado equilibrio de género y pluralidad con consejeros procedentes de los mercados clave (España, Estados Unidos de América, Reino Unido, Brasil e Italia).
• Asimismo, el análisis destaca el elevado quórum de constitución de la Junta General de Accionistas, que aporta un sólido respaldo y legitimidad al Consejo de Administración, con porcentajes muy superiores a los comparables en la aprobación de las propuestas.
• Algunos indicadores con diferencia respecto a otras comparables internacionales se refieren a la mayor duración del mandato (4 años vs. 2,2 de media en las comparables de la evaluación)⁽⁴⁾, al equilibrio de género en ciertas comisiones y al hecho de no llegar al 100 % de independientes en todas las comisiones. 

Como resultado de la evaluación, el experto independiente propuso un listado de áreas de trabajo para el año que siguiente, de las cuales tomó razón la Comisión de Nombramientos, elevándolas al Consejo de Administración. 

El plan de acción cuenta con seis principales líneas de actuación, que se pueden resumir como sigue:

• Temáticas y agenda del Consejo de Administración: continuar incrementando el tiempo dedicado al seguimiento y la reflexión de la estrategia de la Compañía y la nueva estructura de gobernanza de segundo nivel, mediante nuevas acciones encaminadas a seguir involucrando al Consejo en este ámbito.
• Composición del Consejo de Administración: seguimiento activo de las capacidades y competencias para la adecuada composición del Consejo de Administración, las comisiones consultivas y los roles especiales, así como de su independencia.
• Consejero coordinador: asunción de responsabilidades por el nuevo consejero coordinador, asegurando su efectividad en el cargo.
• Relación entre comisiones: profundizar en la coordinación entre la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en la supervisión de la información sobre sostenibilidad y de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos vinculados.
• Comisiones: actualización de la matriz de competencias (“skill matrix”) del Consejo de Administración en lo que se refiere a la Comisión de Nombramientos; y actualización y mejora continua de la “Política de remuneraciones de los consejeros” y del “reporting” retributivo en lo que respecta a la Comisión de Retribuciones.
• Consejeros: continuar haciendo el máximo uso y aprovechamiento por parte de los consejeros del plan de formación del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y sus comisiones han tomado razón de sus resultados e incorporado las correspondientes prioridades para el ejercicio en curso al plan de mejora continua de los órganos de gobierno.

⁽¹⁾ Consejeros independientes con una antigüedad de entre 7 y 12 años.
⁽²⁾ Consejeros independientes con una antigüedad de entre 5 y 6 años.
⁽³⁾ Consejeros independientes con una antigüedad inferior a 4 años.
⁽⁴⁾ Plazo alineado con el artículo 529 undecies de la “Ley de Sociedades de Capital”, que establece una duración máxima del mandato de 4 años.